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異議股權(quán)回購(gòu)在股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別？

異議股權(quán)回購(gòu)在股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別？

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)——股東大會(huì)公司債券的發(fā)行 2020-08-29 14:28:27

問(wèn)題來(lái)源：

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，股本總額10億元。恒利發(fā)展擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方式籌集資金，并擬訂了發(fā)行方案，部分內(nèi)容如下：（1）擬發(fā)行公司債券1億元，期限5年，面值100元；（2）發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)300名的合格投資者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬(wàn)元，個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬(wàn)元。董事會(huì)討論后，對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
2020年4月，恒利發(fā)展召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行事項(xiàng)進(jìn)行表決，出席本次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票，發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。在表決時(shí)，持股比例為1%的股東孫某投了反對(duì)票。隨后，孫某要求恒利發(fā)展回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展全部股份，被恒利發(fā)展董事會(huì)拒絕。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）恒利發(fā)展擬訂的非公開(kāi)發(fā)行公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。

①發(fā)行對(duì)象的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人；②對(duì)合格投資者的資質(zhì)要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣1000萬(wàn)元，個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣300萬(wàn)元。

（2）臨時(shí)股東大會(huì)作出的公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權(quán)比例？并說(shuō)明理由。

符合法定比例。根據(jù)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行公司債券屬于股東大會(huì)的一般決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，出席股東大會(huì)的股東共持有表決權(quán)4.5億股，贊成票為2.3億股，超過(guò)了半數(shù)。

（3）孫某是否有權(quán)要求恒利發(fā)展回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展全部股份？并說(shuō)明理由。

孫某無(wú)權(quán)要求恒利發(fā)展回購(gòu)其股份。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)僅限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。

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王老師

2020-08-29 15:10:08 2779人瀏覽

勤奮刻苦的同學(xué)，您好：

有限責(zé)任公司異議股權(quán)回購(gòu)：

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

股份有限公司異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)僅限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。


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