股份有限公司授權資本制是什么
問題來源：
考點23：董事會（大綱要求：能力等級3）（真題鏈接：6-48、Ⅱ-10③）（教材第206頁、223頁）
股份有限公司董事會 | 有限責任公司董事會 | ||
性質 | 代表公司并行使經(jīng)營決策權的機構 | ||
組成 | 不設董事會 | 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設董事會，設1名董事，行使董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理 | |
人數(shù) | 3人以上（無上限） | ||
職工代表 | （1）應當有職工代表 ①職工人數(shù)300人以上的公司：除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表 ②國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表 （2）可以有公司職工代表：其他公司 （3）董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 | ||
任期 | ≤3年，任期屆滿，連選可以連任 | ||
辭任 | （1）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務 （2）董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但其辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事應當繼續(xù)履行職務 | ||
解任（2023年案例分析題） | （1）股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效 （2）無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償 | ||
董事長產(chǎn)生辦法 | 由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 | 由章程規(guī)定 | |
審計委員會 | （1）可以按照章程規(guī)定設置，行使監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事 （2）公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員 | ||
（1）審計委員會成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系 （2）審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過 （3）審計委員會決議的表決，應當一人一票 （4）審計委員會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 （5）公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置其他委員會 | 法律無其他特殊要求 | ||
法律無其他特殊要求 | |||
職權 | （1）4項獨立職權 ①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ②決定公司內部管理機構的設置 ③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項 ④制定公司的基本管理制度 （2）5項附屬職權 ①召集股東會會議，并向股東會報告工作 ②執(zhí)行股東會的決議 ③制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ④制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 ⑤制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 （3）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權（例如，股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議、股份有限公司授權資本制、股份有限公司部分股份回購事項、公司簡易合并、公司小規(guī)模合并） （4）公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人 | ||
會議形式和通知時限 | （1）股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事 （2）臨時會議 下列主體可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議，董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議： ①代表1/10以上表決權的股東 ②1/3以上董事 ③監(jiān)事會 （3）董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限 | 法律未作規(guī)定 | |
召集和主持 | 董事長——副董事長——由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事 | ||
召開條件 | （1）應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行（2022年案例分析題，據(jù)回憶） （2）股份有限公司部分股份回購事項：2/3以上董事出席 | ||
表決權 | 基本規(guī)則 | 一人一票 | |
代理出席制度 | 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍 | 法律未作規(guī)定 | |
關聯(lián)表決權排除制度 | 董事會對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司訂立合同或者進行交易、利用公司商業(yè)機會、從事與公司相競爭業(yè)務事項決議時，關聯(lián)董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數(shù) | ||
決議規(guī)則 | （1）一般情況：應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（2022年案例分析題，據(jù)回憶） （2）股份有限公司授權資本制：全體董事2/3以上通過 | ||
會議記錄簽章 | 出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 | ||
免賠規(guī)則 | 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任 | 法律未作規(guī)定 | |
經(jīng)理（經(jīng)營管理機關） | 設經(jīng)理 | 可以設經(jīng)理 | |
（1）由董事會決定聘任或者解聘 （2）對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權 （3）經(jīng)理列席董事會會議 | |||
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王老師
2025-05-02 11:27:30 561人瀏覽
股份有限公司的授權資本制是指公司在章程中預先確定注冊資本總額，但允許董事會根據(jù)實際經(jīng)營需要，在授權范圍內分次發(fā)行股份的制度。其核心特點是董事會在授權額度內可自主決定增資，無需每次經(jīng)股東會批準。根據(jù)規(guī)定，涉及授權資本制的相關決議（如新股發(fā)行）需經(jīng)全體董事的2/3以上表決通過。這種制度既保障了公司融資的靈活性，又通過嚴格的表決機制控制決策風險。
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