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【第六章 金融法律制度】

證券投資基金的募集

（一）概念

1.證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合投資的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式。

2.證券投資基金的分類

（1）公募基金與私募基金；

（2）封閉式基金與開放式基金。

（二）公開募集基金（公募基金）

1.公開募集基金的基金份額持有人按其所持基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

2.公開募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊，未經(jīng)注冊，不得公開或者變相公開募集基金。

3.公開募集基金包括向不特定對象募集資金、向特定對象募集資金累計(jì)超過200人，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

4.公開募集基金應(yīng)當(dāng)由基金管理人管理，基金托管人托管。

5.基金份額的發(fā)售

（1）基金份額的發(fā)售，由基金管理人或者其委托的基金銷售機(jī)構(gòu)辦理。

（2）基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到準(zhǔn)予注冊文件之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行基金募集；超過6個(gè)月開始募集的，原注冊的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)重新提交注冊申請。

6.基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的80%以上，開放式基金募集的基金份額總額超過準(zhǔn)予注冊的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)聘請法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

（三）非公開募集基金（私募基金）

1.私募基金的類型（2025年新增）

（1）私募證券基金：投資于上市交易的股票、債券等證券。

（2）私募股權(quán)基金：投資于未上市企業(yè)股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)、上市公司非公開發(fā)行或交易的股票、合伙企業(yè)份額、私募股權(quán)投資基金份額等其他投資標(biāo)的。

（3）創(chuàng)業(yè)投資基金：投資于創(chuàng)建中的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)。

2.登記備案

設(shè)立私募基金管理機(jī)構(gòu)和發(fā)行私募基金不設(shè)行政審批，但各類私募基金管理人均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請登記，各類私募基金募集完畢，均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案手續(xù)。

3.合格投資者

（1）私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，任一時(shí)點(diǎn)單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

（2）合格投資者是指達(dá)到規(guī)定的資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨剑⑶揖邆湎鄳?yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，其認(rèn)購金額不低于限額的單位和個(gè)人。目前，單個(gè)投資者認(rèn)購單只私募證券基金限額為實(shí)繳金額不低于人民幣100萬元。 （2025年調(diào)整）

4.募集規(guī)則（2025年調(diào)整）

（1）私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自行募集資金，不得委托他人募集資金，另有規(guī)定的除外。

（2）私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者累計(jì)不得超過法律規(guī)定的人數(shù)。私募基金管理人不得采取為單一融資項(xiàng)目設(shè)立多只私募基金等方式，突破法律規(guī)定的人數(shù)限制。

（3）私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力匹配不同風(fēng)險(xiǎn)等級的私募基金產(chǎn)品。

（4）私募基金不得從事下列行為：

①向合格投資者以外的單位和個(gè)人募集；

②向?yàn)樗舜值耐顿Y者募集；

③通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)等大眾傳播媒介，電話、短信、即時(shí)通訊工具、電子郵件、傳單，或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式向不特定對象宣傳推介；

④以虛假、片面、夸大等方式宣傳推介；

⑤以私募基金托管人名義宣傳推介；

⑥向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

（5）私募基金管理人在資金募集過程中，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定和基金合同約定，向投資者提供信息。

5.收益分配

通過非公開募集方式設(shè)立的基金的收益分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由基金合同約定。

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》輕1?基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。

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