股份有限公司的設立——2025年中級會計《經濟法》預習階段考點
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【第二章 公司法律制度】
股份有限公司的設立
1.設立方式
（1）發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時應發(fā)行的全部股份而設立公司。
（2）募集設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時應發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者
向社會公開募集而設立公司。
2.股份有限公司的設立條件
（1）發(fā)起人符合法定要求；（人）
（2）有符合公司章程規(guī)定的注冊資本；（錢）
（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（4）發(fā)起人共同制訂公司章程；（文件）
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（名稱）
（6）有公司住所。（地點）
3.發(fā)起人（人）
（1）設立股份有限公司，應當有1人以上200人以下（1≤ ≤200）為發(fā)起人，其中應當有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
（2）股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。
（3）發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
4.股東出資（錢）
（1）注冊資本
股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發(fā)行股份的股本總額。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）發(fā)起人出資要求
①認購股份比例
以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當認足（100%）公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行的股份。
以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行股份總數的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
②實繳出資
發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
③出資形式（允許發(fā)起人非貨幣財產出資）
發(fā)起人的出資，適用公司法關于有限責任公司股東出資的規(guī)定。
④欠繳出資、非貨幣財產出資不實：發(fā)起人連帶
發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
（3）募集股份（僅募集設立方式下）
①發(fā)起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股書由認股人填寫認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。
②認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。
③向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
5.公司章程（文件）
（1）設立股份有限公司，應當由發(fā)起人共同制訂公司章程。
提示
股份有限公司的公司章程：發(fā)起人制訂 → 成立大會通過。
（2）公司章程應當載明的事項
①公司名稱和住所；②公司經營范圍；③公司設立方式；④公司注冊資本、已發(fā)行的股份數和設立時發(fā)行的股份數，面額股的每股金額；⑤發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數及其權利和義務；⑥發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；⑦董事會的組成、職權和議事規(guī)則；⑧公司法定代表人的產生、變更辦法；⑨監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；⑩公司利潤分配辦法；?公司的解散事由與清算辦法；?公司的通知和公告辦法；?股東會認為需要規(guī)定的其他事項。
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注：以上內容選自陳小球老師24年《經濟法》基礎階段課程講義
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