2024年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章主要分為六小節(jié)，分別是：基本制度與出資；股東權(quán)利；有限責(zé)任公司；股份有限公司；公司決議、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)；其他考點(diǎn)。本次集訓(xùn)旨在夯實(shí)考生基礎(chǔ)，通過(guò)系統(tǒng)學(xué)習(xí)核心考點(diǎn)，使考生在掌握關(guān)鍵知識(shí)的同時(shí)，能在實(shí)戰(zhàn)演練中顯著提升解決復(fù)雜問(wèn)題的能力。

? 各地報(bào)名入口丨報(bào)名常見(jiàn)問(wèn)題丨報(bào)名流程丨這些地區(qū)需要信息采集丨免費(fèi)領(lǐng)陸斐老師思維導(dǎo)圖

1、開(kāi)會(huì)

（1）股東會(huì)的召集和主持

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

（2）臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件

代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

（3）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

2、決議

（1）表決權(quán)

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（2）普通決議

股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)（>1/2）表決權(quán)的股東通過(guò)。

（3）特別決議

股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

1、組成

（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。

【應(yīng)當(dāng)有】職工人數(shù)300人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（2）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

（3）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年（≤3年）董事任期屆滿，連選可以連任。

【對(duì)比】監(jiān)事任期只能等于3年。

（4）董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司奇程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

2、會(huì)議制度

（1）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

（3）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

3、小公司的特別規(guī)定

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理（易考判斷）。

1、組成

（1）有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)成員為3人以上。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（2）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！緦?duì)比：董事可以兼任公司經(jīng)理】

（3）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由過(guò)半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（4）監(jiān)事的任期每屆為3年（=3年）。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

（5）監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

2、會(huì)議制度

（1）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（2）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。監(jiān)事會(huì)決議的表決應(yīng)當(dāng)一人一票。

（3）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

3、特別規(guī)定

（1）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

（2）有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

1、什么是國(guó)家出資公司

國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。

2、國(guó)有獨(dú)資公司的三會(huì)

1、董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

2、規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

3、國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

4、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

1、對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、對(duì)外轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，先看公司章程的規(guī)定公司章程沒(méi)有規(guī)定的，才適用《公司法》的規(guī)定。

（2）適用《公司法》的規(guī)定：

①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東自接到書(shū)面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

②兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3、自然人股東死亡導(dǎo)致的繼承

（1）自然人股東死亡后，其合法繼承人（無(wú)論是否具番完全民事行為能力）可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（2）有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張同等條件下行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

4、強(qiáng)制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日（對(duì)比30日）不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

更多學(xué)習(xí)資料，點(diǎn)擊領(lǐng)取，注冊(cè)【東奧會(huì)計(jì)在線】賬號(hào)，成為新用戶，可一鍵解鎖中級(jí)會(huì)計(jì)備考專(zhuān)屬【資料庫(kù)】哦！

說(shuō)明：因考試政策、內(nèi)容不斷變化與調(diào)整，東奧會(huì)計(jì)在線提供的以上中級(jí)會(huì)計(jì)師資格證等信息僅供參考，如有異議，請(qǐng)考生以官方部門(mén)公布的內(nèi)容為準(zhǔn)。

(本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來(lái)自東奧會(huì)計(jì)在線）