2015年《經(jīng)濟法》高頻考點：普通合伙企業(yè)（1）

　　[小編“娜寫年華”]東奧會計在線中級會計職稱頻道提供：本篇為2015年《經(jīng)濟法》高頻考點：普通合伙企業(yè)。

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　　【考情分析】

　　考頻星級：★★★★★

　　歷年真題涉及：2014年、2010年簡答題，2013年、2011年、2010年單選題，2013年、2012年判斷題，2012年、2011年多選題

　　【高頻考點】：普通合伙企業(yè)

　　（一）普通合伙企業(yè)的概念

　　普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)具有以下特點：

　　1.由普通合伙人組成。所謂普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　2.合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：一是連帶責任。即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢熑�。但是，當某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)超過自己所應(yīng)承擔的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。二是無限責任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權(quán)人承擔清償責任。

　　但是，在特殊情況下，合伙人可以不承擔無限連帶責任。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)。在這種特殊的普通合伙企業(yè)中，對合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中因故意或者重大過時引起的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任；執(zhí)業(yè)行為中因故意或者重大過失引起合伙企業(yè)債務(wù)的合伙人，應(yīng)當承擔無限連帶責任；對合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中非故意或者重大過失引起的合伙企業(yè)的債務(wù)和合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔無限連帶責任。對合伙人執(zhí)業(yè)行為中因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　（二）合伙企業(yè)的設(shè)立

　　1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件：

　�。�1）有兩個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力。合伙企業(yè)合伙人至少為2人以上，對于合伙企業(yè)合伙人數(shù)的最高限額，我國合伙企業(yè)法未作規(guī)定，完全由設(shè)立人根據(jù)所設(shè)企業(yè)的具體情況決定。

　　關(guān)于合伙人的資格，《合伙企業(yè)法》作了以下限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。如何組成，除法律另有規(guī)定外不受限制。②合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。③國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　（2）有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是指由各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的權(quán)利義務(wù)，達成的具有法律約束力的協(xié)議。合伙協(xié)議應(yīng)當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。合伙協(xié)議應(yīng)當載明下列事項：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任等。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

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