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上市公司股權(quán)激勵_25年中級經(jīng)濟師人力資源基礎知識點

來源：東奧會計在線責編：孟凡瑩2025-06-11 13:55:41

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上市公司股權(quán)激勵_25年中級經(jīng)濟師人力資源基礎知識點

【內(nèi)容導航】

上市公司股權(quán)激勵

【內(nèi)容導航】

第八章　薪酬管理

【知識點】

上市公司股權(quán)激勵

(一)股票期權(quán)

定義：也稱經(jīng)營者股票期權(quán)(ESO)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)(行權(quán)期)以預先確定的價格(行權(quán)價)和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

特征：【必會】

①是權(quán)利而不是義務。

②只有在行權(quán)價低于行權(quán)時本企業(yè)股票的市場價格時才有價值。

③是公司無償給予經(jīng)營者等激勵對象的。

優(yōu)點：

①可以把經(jīng)營者與股東利益及企業(yè)發(fā)展結(jié)合起來，使企業(yè)股東的資產(chǎn)權(quán)益首先得到保障;

②可以讓經(jīng)營者分享企業(yè)的預期收益，經(jīng)營者可以在風險較小的前提下得到較大激勵;

③激勵手段比較靈活，便于個案處理。

缺點：【必會】

①股票期權(quán)只適用于上市公司，而且是成長性較好、股價呈強勢上漲的上市公司;

②股票期權(quán)需要依托規(guī)范而有生機的股票市場，需要公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu);

③股票期權(quán)容易誘發(fā)弄虛作假、惡意操縱和短期炒作等不良行為;

④難以準確地衡量經(jīng)營者的表現(xiàn)和企業(yè)真實的經(jīng)營狀況。

上市公司股票期權(quán)計劃內(nèi)容：

1.激勵范圍和對象

我國目前處在試行階段，只允許已完成股權(quán)分置改革的在滬深交易所上市的境內(nèi)上市公司和在境外上市的國有控股企業(yè)可以實施股權(quán)激勵計劃。

激勵對象：上市公司的董事、高級管理者、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，不應當包括獨立董事和監(jiān)事。

外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或核心業(yè)務人員的可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

下列人員不得成為激勵對象：

①最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;

③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理者情形的。

2.激勵額度

在我國，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲得的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

3.股票來源

股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源：

①公司發(fā)行新股票;

②通過留存股票賬戶回購股票;

③從二級市場購買股票。

留存股票：一個企業(yè)將自己已發(fā)行的股票從市場中購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不在外流通的股票。

解決股票來源的方式按性質(zhì)加以區(qū)分，可以分為增量方式和存量方式。

①增量方式：在增加股本總額的情況下謀求股票的來源，實質(zhì)是在少量稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的情況下帶來小額融資，定向增發(fā)股票屬于增量方式;

②存量方式：在不增加股本總額的情況下謀求股票的來源，其好處是不稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益，公司股份回購、二級市場購買都屬于存量方式。

4.資金來源

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5.股票期權(quán)時間規(guī)定【必會】

(1)股票期權(quán)的授權(quán)日。

上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，必須是交易日。

授權(quán)日不得是下列期間：

①定期報告公布前30日;

②重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

(2)股票期權(quán)的等待期。

股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間間隔不得少于1年。

(3)股票期權(quán)的有效期。

從股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，從授權(quán)日計算不得超過10年。

(4)股票期權(quán)的行權(quán)期。

即激勵對象可以開始行權(quán)的日期，必須是交易日，應當在公司定期報告公布后的第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)。

但不得在下列期間內(nèi)進行：

①重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

②其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

(5)股權(quán)激勵計劃的有效期。

自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。

6.行權(quán)價格

定義：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的激勵對象購買上市公司股份的價格。

確定行權(quán)價格時公司應考慮的因素：

①要對激勵對象形成激勵與約束;

②具有可操作性;

③對原股東權(quán)益的影響。

行權(quán)價格的確定分為：實值法，平值法和虛值法。其行權(quán)價格分別低于、等于或高于授予期權(quán)時的公平市價。

我國采用平值法，規(guī)定以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1日的公司標的股票收盤價與公布前30個交易日的公司標的股票平均收盤價“孰高原則”確定行權(quán)價格?！颈貢?/p>

7.執(zhí)行方式

(1)現(xiàn)金行權(quán)。

個人向企業(yè)指定的證券商支付行權(quán)費用及相應的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價格執(zhí)行股票期權(quán)。

(2)無現(xiàn)金行權(quán)。

個人不需要以現(xiàn)金或支票支付行權(quán)費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用，并將余下股票存入經(jīng)理人個人賬戶。

(3)無現(xiàn)金行權(quán)并出售。

個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。

【注意】個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)前，需以書面形式通知企業(yè)表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價計算的相應股份認購匯款單，企業(yè)在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單28日內(nèi)，將把相應股份全部劃撥到獲授人賬戶上。

(二)限制性股票

定義：激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司無償或者低價獲得一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。否則，公司有權(quán)將免費贈予的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購。

也就是說，公司將一定數(shù)量的限制性股票無償贈予或以較低價格售予公司高管人員，但對其出售這種股票的權(quán)利進行限制。

1.限制性股票時間規(guī)定

(1)禁售期：取得限制性股票后不得通過二級市場或其他方式進行轉(zhuǎn)讓的期限。(不得低于2年)

禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉(zhuǎn)讓、出售)的股票數(shù)量。

(2)解鎖期：禁售期結(jié)束后，進入解鎖期。如果公司業(yè)績滿足計劃規(guī)定條件，員工可以按計劃分期解鎖。原則上勻速解鎖。(不得低于3年)

解鎖后，員工的股票就可以在二級市場自由出售。

(3)有效期、授予日與股票期權(quán)相同。

2.授予價格

為避免股價操縱，同樣遵循“孰高原則”。

限制性股票同樣涉及激勵范圍和對象、激勵額度、股票及資金來源、執(zhí)行方式等方面的問題，這些問題的處理在方式、方法上基本與股票期權(quán)相似。

(三)股票增值權(quán)

定義：上市公司授予激勵對象在一定時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。