當重大資產(chǎn)重組遇上虛假陳述與操縱市場，這場資本市場的法律風暴正是檢驗考生實務判讀力的終極試煉場！在注會經(jīng)濟法科目中，關聯(lián)股東回避表決的生死紅線、強制要約收購的觸發(fā)閥門、蠱惑交易操縱的隱蔽陷阱、虛假陳述因果關系的攻防博弈——每一問都直擊上市公司監(jiān)管的命脈。

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上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定及其他相關內(nèi)容

【案例分析題】

樂飛公司為上市公司，主要從事電子元器件、成套音響系統(tǒng)的研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務。電儀公司為其股東，持股25%。安科公司是電儀公司全資子公司。

2022年底，樂飛公司擬向電儀公司購買安科公司股權，經(jīng)測算，此次股權交易構成重大資產(chǎn)重組。購買方案初稿顯示：樂飛公司以向電儀公司發(fā)行股份的方式購買其所持有的安科公司股權。此次發(fā)行后，電儀公司對樂飛公司的持股比例將增至31%，電儀公司為此應履行相關法定義務。電儀公司董事長擔憂該方案最終不能獲得樂飛公司股東會通過。電儀公司工作人員向其匯報：如果加上電儀公司自己的表決權，贊成該方案的表決權預估可達70%，因此無須擔憂。

2023年2月，市場上出現(xiàn)樂飛公司將收購安科公司的傳聞，樂飛公司股票出現(xiàn)異常波動。因董事會決議在即，樂飛公司未對市場傳聞進行回應。

2023年6月30日，樂飛公司公布了本次重大資產(chǎn)重組所涉及的審計報告和資產(chǎn)評估報告等文件。

2023年12月29日，樂飛公司發(fā)布公告稱其收到證券監(jiān)管部門的立案調(diào)查通知。稽查人員在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)：電儀公司根據(jù)安科公司與某地方政府簽訂的戰(zhàn)略框架協(xié)議，向樂飛公司聘請的評估機構和審計機構提供了《關于安科公司BBT項目業(yè)績預測情況說明》和《安科公司盈利預測報告》。但當時安科公司并未實際中標，且電儀公司知悉框架協(xié)議難以履行，導致評估結(jié)論嚴重失實，置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增。證券監(jiān)管部門認定樂飛公司于2023年6月30日公布的相關文件中存在虛假陳述。

購買樂飛公司股票的李某提起虛假陳述民事賠償訴訟，請求樂飛公司、電儀公司和中介服務機構等賠償其投資差額等損失。電儀公司主張：其非訴爭信息的信息披露義務人，不屬于虛假陳述民事賠償責任主體。

趙某于2023年10月買入樂飛公司股票，為了讓股票價格看上去更為“喜人”，10月13日趙某在其個人自媒體賬號上密集發(fā)布“國內(nèi)龍頭芯片企業(yè)向樂飛公司大量采購光刻機”等內(nèi)容，并使用境外公司芯片光刻機圖片作為配圖。相關內(nèi)容在短時間內(nèi)出現(xiàn)高瀏覽量和高轉(zhuǎn)發(fā)量。當日，樂飛公司股票漲停。證券監(jiān)管部門展開調(diào)查，發(fā)現(xiàn)樂飛公司的光刻設備并非芯片光刻機，認定趙某的行為構成操縱市場。

趙某亦提起虛假陳述民事賠償訴訟。法院將2023年6月30日認定為虛假陳述實施日，將2023年12月29日認定為虛假陳述揭露日。趙某主張：其于虛假陳述實施日之后、揭露日之前買入樂飛公司股票，屬于“同期交易者”，交易因果關系得到推定，其可獲得虛假陳述民事賠償。樂飛公司主張趙某買入股票的交易因果關系不能予以推定。

要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。

（1）此次發(fā)行后電儀公司對樂飛公司的持股比例將增至31%，電儀公司為此應履行何種法定義務？

（2）電儀公司工作人員關于“如果加上電儀公司自己的表決權，……因此無須擔憂”的說法是否符合證券法律制度的規(guī)定？（符合/不符合）并說明理由。

（3）樂飛公司未對市場傳聞進行回應，是否符合證券法律制度的規(guī)定？（符合/不符合）并說明理由。

（4）電儀公司關于其“不屬于虛假陳述民事賠償責任主體”的主張能否得到人民法院支持？（能/不能）并說明理由。

（5）趙某的行為構成何種類型的操縱市場？并說明理由。

（6）樂飛公司關于“趙某買入股票的交易因果關系不能予以推定”的主張能否得到人民法院支持？（能/不能）并說明理由。

【答案】

（1）電儀公司應履行相關信息披露義務，如無豁免發(fā)出要約的事由，還應觸發(fā)強制要約收購義務，應當發(fā)出要約。

（2）不符合。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。

（3）不符合。根據(jù)規(guī)定，上市公司關于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。

（4）不能。根據(jù)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)重組的交易對方所提供的信息不符合真實、準確、完整的要求，導致公司披露的相關信息存在虛假陳述，投資者可以起訴請求判令該交易對方與發(fā)行人等責任主體賠償由此導致的損失。

（5）趙某的行為構成蠱惑交易操縱。根據(jù)規(guī)定，利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量，構成蠱惑交易操縱。

（6）能。根據(jù)規(guī)定，被告能夠證明原告的交易構成內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券違法行為的，人民法院應當認定交易因果關系不成立。

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