2014《經(jīng)濟法》基礎考點：信息披露和公司決議

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現(xiàn)階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經(jīng)濟法》基礎考點：信息披露和公司決議。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.信息披露

　　2.公司決議

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容。

　　【知識點】：信息披露和公司決議

　　1.信息披露

　　重大資產(chǎn)重組涉及上市公司的重大變化，屬于重大信息，應當及時披露。在披露之前，資產(chǎn)重組的各參與方都應當嚴格保密。上市公司關于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。在諸多信息披露義務中，比較特殊的是盈利預測的信息披露要求：

　　(1)上市公司購買資產(chǎn)的，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。

　　(2)當上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上，或者上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。

　　(3)盈利預測報告應當經(jīng)具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。

　　(4)重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80%的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預測報告的相關人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

　　(5)上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書)中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。

　　2.公司決議

　　上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【解釋1】上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。

　　【解釋2】交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。

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