2014《經(jīng)濟法》基礎考點：未盡出資義務的法律后果

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現(xiàn)階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經(jīng)濟法》基礎考點：未盡出資義務的法律后果。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.在公司內(nèi)部

　　2.對債權(quán)人

　　3.能否提出訴訟時效抗辯?

　　4.幾個特殊問題

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法律制度第一單元股東的出資的內(nèi)容。

　　【知識點】：未盡出資義務的法律后果

　　【解釋】未盡出資義務包括“未履行出資義務”和“未全面履行出資義務”。

　　1.在公司內(nèi)部

　　(1)全面履行

　　股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

　　(2)股東權(quán)利

　　股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的“合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(3)股東資格(2013年多選題)

　　有限責任公司的股東未履行出資義務(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　2.對債權(quán)人

　　(1)未盡出資義務的股東

　　公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任的，人民法院應予支持。未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(2)其他發(fā)起人

　　股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

　　3.能否提出訴訟時效抗辯?

　　(1)股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　4.幾個特殊問題

　　(1)未盡出資義務即股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟，同時請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。但是，受讓人對外承擔連帶責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模�人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　　(2)董事、高級管理人員

　　股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，原告請求未盡忠實義務和勤勉義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持。董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。