2013《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：收購中的信息披露

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》重要知識(shí)點(diǎn)：收購中的信息披露。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調(diào)整有價(jià)證券的發(fā)行、交易、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。證券法律制度所調(diào)整的社會(huì)關(guān)系，既包括發(fā)行人、投資人以及證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)相互之間所發(fā)生的民事關(guān)系，又包括國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)證券市場(chǎng)主體進(jìn)行引導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關(guān)系。證券法律制度的核心任務(wù)是保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.要約收購報(bào)告書

　　2.收購報(bào)告書

　　3.被收購公司董事會(huì)報(bào)告

　　【所屬章節(jié)】：

　　【重要知識(shí)點(diǎn)】：收購中的信息披露　　

　　1.要約收購報(bào)告書

　　當(dāng)收購人主動(dòng)采用要約收購方式或者未能獲得豁免，被強(qiáng)制采用要約收購方式的，必須編制要約收購報(bào)告書。要約收購報(bào)告書必須載明下列事項(xiàng)：

　　(1)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

　　(2)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持;

　　(3)上市公司的名稱、收購股份的種類;

　　(4)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;

　　(5)收購價(jià)格;

　　(6)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

　　(7)收購要約約定的條件;

　　(8)收購期限;

　　(9)報(bào)送收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;

　　(10)本次收購對(duì)上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性;

　　(11)未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;

　　(12)前24個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

　　(13)前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

　　(14)中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。

　　2.收購報(bào)告書

　　收購人擬申請(qǐng)豁免強(qiáng)制要約收購義務(wù)的，應(yīng)編制上市公司收購報(bào)告書以及其他規(guī)定文件，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提出書面報(bào)告，并公告上市公司收購報(bào)吿書摘要。收購人在取得中國證監(jiān)會(huì)豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

　　收購報(bào)告書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括要約收購報(bào)告書第(1)項(xiàng)至第(6)項(xiàng)和第(9)項(xiàng)至第(14)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

　　3.被收購公司董事會(huì)報(bào)告

　　(1)被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。

　　(2)收購人對(duì)收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)提交董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報(bào)告、公告。

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