企業(yè)重組的特殊性稅務處理_2019年《稅法二》高頻考點
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【內(nèi)容導航】
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
【所屬章節(jié)】
本知識點屬于《稅法二》第一章-企業(yè)所得稅
【知識點】企業(yè)重組的特殊性稅務處理
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
1.企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：
一般為選擇題
(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的
(2)被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例
(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動
(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例
(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)
【記憶提示】1個目的+2個比例+2個12個月。
2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。
股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的特殊稅務處理：
股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
①收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的50%
②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%
股權(quán)收購的特殊性稅務處理
股權(quán)收購 | 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定 |
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定 | |
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變 |
資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理
資產(chǎn)收購 | 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
企業(yè)合并的特殊性稅務處理：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
合并 | 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼 | |
3.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定 | |
4.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 |
【解釋】
假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業(yè)的虧損。
企業(yè)分立的特殊性稅務處理：
滿足條件：
①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動
②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%
可以選擇按以下規(guī)定處理：
分立 | 1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼 | |
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 | |
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（新股）計稅基礎的確定（如下表） |
放棄舊股的 | 以放棄舊股的計稅基礎確定 |
不放棄舊股的 | 新股的計稅基礎=零 |
以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上 |
【解釋】
新股計稅基礎的確定新股指取得的分立企業(yè)的股權(quán)，舊股指被分立企業(yè)的股權(quán))
股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊性稅務處理：
對價 | 轉(zhuǎn)讓方 | 受讓方 |
股權(quán)支付 （特殊） | 不確認所得和損失 | 原有計稅基礎確定 |
非股權(quán)支付 （一般） | 確認所得和損失 | 公允價值作為計稅基礎 |
非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)
企業(yè)重組的特殊性稅務處理：
【企業(yè)重組對比小結(jié)】
類型 | 具體規(guī)定 | |
1.一般性稅務處理 | 按公允價值確認資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；按公允價值確認資產(chǎn)或負債的計稅基礎 | |
2.特殊性稅務處理 | 非股權(quán)支付部分 | |
股權(quán)支付部分 | 暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，按原有計稅基礎確認新資產(chǎn)或負債的計稅基礎 | |
【理解方法】一般處理按公允，滿足條件才按原計稅基礎。
企業(yè)重組的特殊性稅務處理的高頻考點就到這里了，希望備考稅務師考試的小伙伴們認真學習，在稅務師考試中取得佳績，收獲成功！
(注：以上內(nèi)容選自彭婷老師《稅法二》授課講義)
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