2014《稅法二》重要知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　【小編導言】我們一起來學習2014《稅法二》重要知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務處理。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　本知識點屬于《稅法二》第一章企業(yè)所得稅第七節(jié)企業(yè)重組的所得稅處理的內(nèi)容。

　　【知識點】：企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　1.企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的(重組是商業(yè)必須的，不是為了避稅而故意為之);

　　例如，東北高速分立為龍江高速和吉林高速。

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定的比例;

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

　　(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合該通知規(guī)定比例;

　　(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。

　　2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：非常五加一

　　(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　(2)股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊條件：

　　【解釋】企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊稅務處理必須滿足“非常五加一”，即滿足剛才特殊稅務重組的五條以外，每項業(yè)務還有各自適用的特殊條件：

　　a.股權收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：

　�、偈召徠髽I(yè)購買的股權或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權或全部資產(chǎn)的75%;

　　②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　b.適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并包括：

　�、倨髽I(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;

　　②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

　　c.適用特殊性稅務處理的企業(yè)分立的條件為：

　　①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動;

　�、诒环至⑵髽I(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　(3)特殊性稅務處理的具體規(guī)定：

　　3.企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間(包括港、澳、臺地區(qū))的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知的五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定(了解)：

　　(1)(“境外——境外”模式)非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內(nèi)不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權;

　　(2)(“境外——境內(nèi)”模式)非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權;

　　(3)(“境內(nèi)——境外”模式)居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資;

　　【解釋】對適用特殊重組的“境內(nèi)——境外”模式規(guī)定了不同于前兩種模式的稅務處理，即“其資產(chǎn)或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應納稅所得額”。

　　(4)財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

　　4.在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算。

　　在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。(配比原則)

　　5.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。(防止分步重組避稅)

　　6.企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅�，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。

　　【新增】同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。對于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。

　　企業(yè)重組業(yè)務，選擇特殊性稅務處理的，應按照該文件第十一條規(guī)定進行備案;如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。

　　當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結構等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內(nèi)將有關變化通知其主管稅務機關。