并購盡職調查（二）
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職場陪伴在會計實務中，并購盡職調查涉及的方法論眾多，在基本程序、資料清單以及調查報告都有比較規(guī)范的操作流程，讓我們一起來看看吧。
一、盡職調查的基本程序
1．制定調查計劃。調查計劃包括主要對象、時間、人員、范圍、時間覆蓋區(qū)間等。調查計劃制定的越合理詳細，開展盡職調查也就越順利。
2．調查及收集資料。
3．起草盡職調查報告。
4．進行內部復核。
二、盡職調查資料清單
盡職調查的資料清單是整個調查過程當中比較重要的文件記錄，編制資料清單應當要做到全面，有針對性以及說明簡潔。全面性是保證在整個調查業(yè)務中，對于被調查企業(yè)的基本情況做到?jīng)]有遺漏。有針對性是為了避免清單內容過于繁瑣，導致被調查方產生抵觸和對抗情緒。資料清單主要應包括但不限于如下內容：
1．基本資料。包括公司的營業(yè)執(zhí)照，所有與生產經(jīng)營有關的政府或行業(yè)給予的許可性文件。
2．歷史沿革。在公司設立時的有關批準文件或者發(fā)起人協(xié)議，公司歷次的股權變動協(xié)議，注冊資本調整及驗資報告、股東及實際控制人的情況等。
3．財務數(shù)據(jù)。應當包括公司近三年經(jīng)審計的財務報表及最近一期未審計財務報表、公司重要資產的產權情況證明（開戶銀行賬號、房屋產權及土地使用權證明）、公司在盡職調查期間涉及的重大業(yè)務合同、公司對外提供借款擔保和自身的銀行信貸協(xié)議、公司的完稅證明、享受稅收優(yōu)惠及稅務部門的批準文件以及公司最近三年是否受到稅務部門的處罰等。
三、盡職調查的內容
1．歷史問題。歷次出資情況、股權轉讓對價中關注是否有抽逃出資問題。
2．規(guī)范運行。是否有重大違法違規(guī)、行政處罰稅收優(yōu)惠依賴的問題。
3．業(yè)務技術。主要業(yè)務、產品結構和銷售情況。
4．盈利模式。企業(yè)的利潤來源、毛利率變化等。
5．財務情況。重要的財務比率分析、財務狀況分析等。
在上述程序完成之后，就可以按照整理的結果，起草盡職調查報告，并交由項目經(jīng)理和高級人員復核。盡職調查應當具備一份結構完整、內容合理，并且最終能夠給出風險規(guī)避和投資方案的報告。
（內容選自韓建春老師的《并購盡職調查》，由東奧會計在線整理發(fā)布，轉載請注明出處）
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