董事、監(jiān)事和高級管理人員-2021年CPA《經濟法》重要知識點
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【內容導航】
董事、監(jiān)事和高級管理人員
【所屬章節(jié)】
第六章 公司法律制度——第三單元 公司的經營管理
【知識點】董事、監(jiān)事和高級管理人員
董事、監(jiān)事和高級管理人員
一、董事、監(jiān)事和高級管理人員（★★★）
1.基本規(guī)定
（1）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。
（2）公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。
（3）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2.任職資格
有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。
（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。
（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年。
（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
3.忠實義務
董事、高級管理人員不得有下列行為：
（1）挪用公司資金；
（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東（大）會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（5）未經股東（大）會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；
（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）違反對公司忠實義務的其他行為。
【解釋】公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
4.勤勉義務
《公司法》對董事、監(jiān)事和高級管理人員的勤勉義務只是提出了原則性要求，并沒有具體規(guī)定。（2017年案例分析題）
5.股份有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（2013年案例分析題、2017年案例分析題）
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