2020年CPA-經(jīng)濟法《題分寶典》-股份有限公司的設立與股東制度

來源：東奧會計在線責編：張芳銘2020-09-16 10:37:49

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2020年CPA-經(jīng)濟法《題分寶典》-股份有限公司的設立與股東制度

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股份有限公司的設立

股東權利

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> > > > 知識點1 股份有限公司的設立

【2019年·單選題】

甲、乙擬共同投資設立丙公司，約定由乙擔任法定代表人。在公司設立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于該租金清償責任的表述中，正確的是( )。

A.由甲承擔全部責任

B.由乙承擔全部責任

C.由甲、乙依出資比例按份承擔責任

D.由甲、乙承擔連帶責任

【2019年·多選題】

甲公司股東吳某抽逃出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，有資格對吳某提起向公司返還出資本息之訴的有( )。

A.甲公司

B.甲公司其他股東

C.甲公司董事會

D.甲公司監(jiān)事會

【2018年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，不得作為出資的是( )。

A.債權

B.特許經(jīng)營權

C.股權

D.知識產(chǎn)權

【2017年·單選題】

甲有限責任公司成立于2017年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一套房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付公司，但未辦理權屬變更手續(xù)。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。5月31日，人民法院責令乙于10日內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，乙享有股東權利的起始日期是( )。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

【2017年·單選題】

甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進行了公司登記，但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于出資責任承擔的表述中，正確的是( )。

A.乙承擔出資責任

B.甲承擔出資責任

C.乙首先承擔出資責任，不足部分再由甲補足

D.甲、乙對出資承擔連帶責任

【2017年·單選題】

甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是( )。

A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B.若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

C.若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任

D.無論公司是否成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

（注：該章節(jié)在考試中常與其它章節(jié)結合出題，近5年案例題戳我速刷！）

樂學一刻-考點相關知識

項目		內(nèi)容
出資形式		可：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權 √ 不可：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權、設定擔保的財產(chǎn) × 1、非貨幣資產(chǎn)因市場變化或其他客觀因素貶值→無需承擔補足出資責任。 2、已經(jīng)交付公司但未登記→自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利。 3、已辦理權屬變更手續(xù)但未交付→實際交付之前不享有相應股東權利。股東權利以交付為標準
股東違反出資義務責任（2017年案例）		公司內(nèi)部：應全面履行出資義務、股東權利可被合理限制、可解除該股東的股東資格對公司債權人：違反出資義務股東應承擔補充賠償責任（不能提出訴訟時效抗辯）、其他相關人員承擔連帶責任。
名義股東與實際出資人		1、投資權益歸屬發(fā)生爭議，實際出資人可以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利。 2、請求公司變更實際投資人為股東，應經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。 3、名義股東處分其名下股權→參照善意取得制度。 4、對補充賠償責任，名義股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。 5、冒名登記行為應當承擔相應責任，被冒名登記的股東對公司、其他股東或公司債權人不承擔任何責任。
設立階段的債務	合同之債	1、以發(fā)起人名義訂立→可選擇發(fā)起人或成立后公司承擔合同義務。 2、以公司名義訂立 ①公司成立的，成立后自動承擔合同義務。 ②公司未成立的，單一發(fā)起人獨自承擔。發(fā)起人為數(shù)人的，連帶承擔債務。
	侵權之債	1、公司成立的→公司承擔侵權賠償責任。 2、公司未成立的→全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任。公司或無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后可向有過錯發(fā)起人追償。

> > > > 知識點2 股東權利

【2019年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，股份有限公司的所有股東均有權查閱的有( )。

A.股東名冊

B.股東大會會議記錄

C.董事會會議記錄

D.監(jiān)事會會議記錄

【2018年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在股東起訴請求公司分配利潤的案件中，應當列為被告的是( )。

A.公司

B.反對分配利潤的董事

C.反對分配利潤的股東

D.公司及反對分配利潤的股東

【2018年·單選題】

某有限責任公司股東甲、乙、丙的持股比例分別為9%、9%和82%。公司未設董事會和監(jiān)事會，乙任監(jiān)事，丙任執(zhí)行董事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)擅自低于市價轉(zhuǎn)讓給丙妻，嚴重損害公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面，未提起訴訟。甲的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

B.提議召開臨時股東會，要求丙對相關事項作出說明

C.請求公司以合理價格收購其股權，從而退出公司

D.以公司監(jiān)督機構失靈、公司和股東利益受到嚴重損害為由，請求人民法院解散公司

【2016年·多選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權查閱的有( )。

A.公司債券存根

B.股東名冊

C.董事會會議決議

D.公司會計賬簿

【2016年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成股東要求司法解散公司的正當理由的是( )。

A.公司最近3年未開股東會，無法形成股東會決議，經(jīng)營管理嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益嚴重受損，且無其他途徑解決

B.公司連續(xù)3年虧損，累計虧損達到實收股本總額的1/2

C.公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤分配條件，但不分紅

D.公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿

【2016年·單選題】

某有限責任公司有甲、乙、丙三名股東，甲、乙各持8%的股權，丙持84%的股權。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價格轉(zhuǎn)讓給其妻開辦的公司，嚴重損害了本公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

A.甲可以提議召開臨時股東會，要求丙對相關事項作出說明

B.甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

C.甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機制失靈、公司和股東利益嚴重受損為由，請求人民法院判決解散公司

D.甲可以請求公司以合理價格收購其股權，從而退出公司

【2015年·單選題】

甲、乙成立有限責任公司，甲認購出資4萬元，乙認購2萬元。1年后公司利潤為9萬元，甲實繳1萬元，乙繳足出資，設立公司時未約定利潤分配方式。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲應分配的利潤是( )。

A.6萬元

B.3萬元

C.4.5萬元

D.9.5萬元

（注：該章節(jié)在考試中常與其它章節(jié)結合出題，近5年案例題戳我速刷！）

樂學一刻-考點相關知識

股東權利	有限責任公司	股份有限公司
表決權	按出資比例	按持股比例
優(yōu)先認繳（認購）權	當然享有優(yōu)先認繳權按實繳出資比例認繳	并不當然享有新股優(yōu)先認購權
分紅權	股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。	股東按照持有的股份比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
分紅權	股東起訴請求公司分配利潤→列公司為被告。決議、章程中均未規(guī)定利潤分配時間或時間超過1年的→自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷決議中關于該時間規(guī)定。
查閱權（知情權）	可查閱、復制公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告+查閱會計賬簿不可查閱股東名冊和公司債券存根	可查閱公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告+查閱股東名冊、公司債券存根不可查閱會計賬簿
異議股東的回購請求權（2018年案例）	1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的。 2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。 3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的。	公司合并、分立的。
股東代表訴訟（2015-2017年案例）	任意一個股東	連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東。
	董事、高級管理人員侵犯公司利益→找監(jiān)事會，公司原告監(jiān)事侵犯公司利益→找董事會，公司原告董監(jiān)高以外他人侵犯公司利益→找董事會或者監(jiān)事會，公司原告董事會或監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的→股東可以自己名義提起訴訟
	勝訴利益歸屬于公司，不能直接向其承擔民事責任。
解散訴訟	有下列事由之一，持公司全部股東表決權10%以上的股東可提起解散公司訴訟。 1、公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。 2、表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。 3、董事長期沖突、無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。 4、經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難。
關聯(lián)交易	1、公司控股股東、董監(jiān)高、實際控制人利用關聯(lián)關系損害公司利益的，應承擔賠償。 2、關聯(lián)交易損害公司利益的，履行法定程序不能豁免關聯(lián)交易的賠償責任（依法經(jīng)股東大會同意、履行信息披露義務等都不行）。 3、公司不對關聯(lián)交易提起訴訟的，有限責任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可書面請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟，董事會、監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的，股東可以自己名義提起訴訟（股東代表訴訟）。 4、關聯(lián)交易合同存在無效或可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，有限責任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可書面請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟，董事會、監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的，股東可以自己名義提起訴訟（股東代表訴訟）。