公司治理概述_2020年注冊會計師《戰(zhàn)略》重要知識點

來源：東奧會計在線責編：cyw2020-08-04 15:07:35

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公司治理概述_2020年注冊會計師《戰(zhàn)略》重要知識點

【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司治理概述

【所屬章節(jié)】

第五章公司治理——第一節(jié) 公司治理概述

【知識點】公司治理概述

公司治理概述

一、企業(yè)的起源與演進(★)

典型的企業(yè)組織形式有三種：業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)以及公司制企業(yè)。

組織形式	特征	優(yōu)點	缺點
業(yè)主制企業(yè)	不具有法人資格，對企業(yè)的債務(wù)承擔無限責任	①企業(yè)注冊簡便，容易創(chuàng)立 ②經(jīng)營比較靈活 ③業(yè)主更加關(guān)注預(yù)算和成本控制以降低經(jīng)營風(fēng)險	①難以在資本市場上籌集資本，從而無法進一步擴張 ②經(jīng)營缺乏穩(wěn)定性，受業(yè)主個人狀況影響很大 ③業(yè)主的個體決策可能會影響到組織決策的質(zhì)量 ④為規(guī)避風(fēng)險，業(yè)主缺乏主動創(chuàng)新的動力，不利于新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展
合伙制企業(yè)	不具有法人資格，對企業(yè)的債務(wù)承擔無限責任	①擴大了資金來源，有助于企業(yè)擴大規(guī)模，部分緩解了業(yè)主制企業(yè)資金不足的問題 ②有利于整合發(fā)揮合伙人的資源優(yōu)勢，部分緩解了業(yè)主制企業(yè)人力資本不足的問題 ③合伙人共同經(jīng)營企業(yè)、共擔風(fēng)險，在一定程度上分散了經(jīng)營壓力	①合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，風(fēng)險較大 ②合伙人之間缺乏有效的制約機制，監(jiān)督履責困難 ③在決策中合伙人之間的分歧帶來很高的協(xié)調(diào)成本，降低了決策效率 ④合伙人的退伙會影響企業(yè)的存續(xù)
公司制企業(yè)	具有法人資格，對企業(yè)的債務(wù)承擔有限責任	①所有權(quán)的流動性強 ②有限債務(wù)責任 ③永續(xù)經(jīng)營 ④易于融資	①組建公司的成本高 ②存在代理問題

二、公司治理問題的產(chǎn)生(★)

隨著公司制企業(yè)的不斷發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等典型特征，由此產(chǎn)生了公司治理問題。

在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，公司所有者與經(jīng)營者之間利益不一致，經(jīng)營者為了自身的利益，有可能損害股東的利益;同時，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化使得公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，也會使得股東和其他利益相關(guān)者的利益被經(jīng)營者損害、掠奪的風(fēng)險增加，經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題便產(chǎn)生了。后來，隨著公司股權(quán)結(jié)構(gòu)由分散轉(zhuǎn)為集中，特別當資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時，對公司經(jīng)營活動具有控制權(quán)的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而非提升公司價值目標來實現(xiàn)自身利益最大化，傳統(tǒng)的所有者與經(jīng)營者的代理矛盾也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|與中小股東之間的矛盾，即導(dǎo)致了終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題。

三、公司治理的概念(★)

(一)公司治理的定義

從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離，其是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)的內(nèi)部治理。

廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。

(二)公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制

依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異，公司治理可以被劃分為治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩個維度。

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指為實現(xiàn)資源配置的有效性，所有者(股東)對公司的經(jīng)營管理和業(yè)績改良等方面進行監(jiān)督、激勵、控制和協(xié)調(diào)的一整套制度安排，它反映了決定公司發(fā)展方向和業(yè)績的各參與方之間的關(guān)系。典型的公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、董事會和經(jīng)理層等形成的一定的相互關(guān)系框架。根據(jù)國際慣例，規(guī)模較大的公司，其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)通常由股東會(股東大會)、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會等組成，它們依據(jù)法律賦予的權(quán)力、責任、利益相互分工，并相互制衡。

公司治理機制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機制外的各項市場機制對公司多維度的監(jiān)督與約束。

四、公司治理理論(★)

分類	闡釋
委托代理理論	委托代理理論主要涉及企業(yè)資源的提供者與資源的使用者之間的契約關(guān)系。按照委托代理理論，經(jīng)濟資源的所有者是委托人，負責使用及控制這些資源的人員是代理人。委托代理理論認為，當企業(yè)的經(jīng)營者本身就是企業(yè)資源的所有者時，他們擁有企業(yè)全部的剩余索取權(quán)（對利潤的要求權(quán)），經(jīng)營者會努力地為他自己而工作，在這種環(huán)境下，就不存在什么代理問題。但是，當經(jīng)營者不再是提供者，而只是使用者的時候，經(jīng)營者就有一種動機去提高在職消費，自我放松并降低工作強度。顯然，如果企業(yè)的經(jīng)營者是一個理性經(jīng)濟人，此時他的行為與原先自己擁有企業(yè)全部股權(quán)時會有顯著的差別。因此，公司治理的中心問題就是如何使代理人履行忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)
資源依賴理論	資源依賴理論指出，企業(yè)是一個開放的系統(tǒng)，要靠內(nèi)外部環(huán)境中的參與者提供的資源來作為其生存和發(fā)展的基礎(chǔ)。企業(yè)對環(huán)境中的參與者提供的資源依賴程度越高，則參與者的權(quán)力就越大，企業(yè)的受限性也就越強。為了降低受限程度，企業(yè)也會采取對外并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟等一系列的戰(zhàn)略途徑，減少由于依賴所導(dǎo)致的不確定性在公司治理中，從資源依賴理論這一視角，強調(diào)企業(yè)治理參與者的選擇、權(quán)力和影響程度源于企業(yè)對于這些參與者給企業(yè)帶來資源的能力以及企業(yè)對這些資源的依賴程度，即認為企業(yè)選擇利益相關(guān)者參與公司治理在于期望他們能夠通過自身的資源來支持企業(yè)發(fā)展。因此，那些能幫助企業(yè)獲得稀缺性資源的利益相關(guān)者往往能在企業(yè)中獲得更多的話語權(quán)，即資源的依賴狀況決定企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力分配狀況
利益相關(guān)者理論	利益相關(guān)者理論的核心內(nèi)容強調(diào)企業(yè)是各種投入的組合，是由不同要素提供者組成的一個系統(tǒng)。股東僅僅是資本的提供者，除此之外，經(jīng)營者、債權(quán)人、公司員工都做出了專門化的特殊投資，他們提供的投資有許多是公司的專用資產(chǎn)，如專用性人力資本。利益相關(guān)者理論主張將利益相關(guān)者納入到公司治理當中去，公司不應(yīng)僅僅視為是由股東所有的投資組成的實物資產(chǎn)的集合，而應(yīng)是向公司投入專用資產(chǎn)的所有當事人之間相互關(guān)系的制度安排。這些當事人中不僅包括股東，而且包括向公司投入專用技術(shù)的員工、供應(yīng)商、客戶等。因此，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當能夠向這些利益相關(guān)者提供與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)力、責任和利益

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