A企業(yè)分立為A企業(yè)(分立后名稱不變)和B企業(yè)，A企業(yè)的股東繼續(xù)等比例持有A和B企業(yè)股份(假設A和B企業(yè)均不是國有企業(yè))。兩家企業(yè)的工商變更目前均做完，即A企業(yè)減少注冊資本100萬元，新設立的B企業(yè)注冊資本100萬。

　　A企業(yè)將部分賬上資產(chǎn)、負債轉給B企業(yè)，會計處理是：借：實收資本100萬;貸：固定資產(chǎn)、現(xiàn)金、往來款等100萬。B企業(yè)會計處理是：借：固定資產(chǎn)、現(xiàn)金、往來款等 100萬;貸：實收資本100萬。

　　問題：(1)對于A企業(yè)分立行為，是否應當做資產(chǎn)評估?在會計處理上A和B企業(yè)均按照賬面價值處理是不是合適，還是需要按照評估價值做賬?

　　(2)按照財稅[2009]59號文件的規(guī)定，以上企業(yè)分立行為是否涉及所得稅的交納?

　　答：(1)對于企業(yè)的分立， 公開發(fā)行股票的上市公司需要評估，國有和國有控股企業(yè)需要評估，其余類型的企業(yè)由股東自定。一般情況下，非國有公司分立進行資產(chǎn)評估，主要原因是對股東和對投資人負責，但法律沒有硬性規(guī)定必須評估。

　　根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產(chǎn)或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。非貨幣性資產(chǎn)投資屬于非貨幣性資產(chǎn)交換(本例為以固定資產(chǎn)換取相關企業(yè)股權)，非貨幣性資產(chǎn)出資超過賬面價值的部分應根據(jù)規(guī)定繳納所得稅。

　　在會計處理上，A企業(yè)做固定資產(chǎn)清理，而B企業(yè)作為接受非貨幣性資產(chǎn)投資一方，應該以評估價值入賬。

　　(2)企業(yè)分立是企業(yè)重組類型中的一種。根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

　　該文件第五條規(guī)定：企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　該文件的第四條為一般性稅務處理規(guī)定，其中第五款為：企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：①被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。(1)分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。(2)被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。(3)被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。(4)企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。

　　該文件第六條規(guī)定了企業(yè)重組特殊性稅務處理方法，其中第五款為：企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將‘新股’的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

　　總之，企業(yè)分立一般應按照財稅[2009]59號文件第四條的規(guī)定進行處理。如果企業(yè)分立符合第五條特殊性稅務處理的相關條件，則可以按照第六條的“特殊”規(guī)定進行處理。

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