對于限售股各種轉讓情形下，個人所得稅應納稅所得額的計算，《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》(財稅[2010]70號)文件給予了非常詳細的規(guī)定。

　　限售股轉讓所得，根據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，屬于財產轉讓所得。對于財產轉讓所得的個人所得稅計算，除了費用外，核心的就在于收入和成本的確定。因為財產轉讓的費用一般是比較明確的。比如財稅[2010]70號文件明確規(guī)定，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統(tǒng)一按照證券主管部門規(guī)定的行業(yè)最高傭金費率計算。

　　財稅[2010]70號文件明確了個人限售股轉讓應納稅所得額計算的基本原則，即個人轉讓第一條規(guī)定的限售股，限售股所對應的公司在證券機構技術和制度準備完成前上市的，應納稅所得額的計算按照《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]167號)第五條第(一)項規(guī)定執(zhí)行;在證券機構技術和制度準備完成后上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(二)項規(guī)定執(zhí)行。

　　基本原則確定后，對于限售股轉讓應納稅所得額的計算就在于轉讓收入和轉讓成本的確定。

　　收入如何確認

　　1.個人通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉讓限售股，由于是通過證券交易所公開轉讓的，價格一般都是公開、透明的。因此，財稅[2010]70號文件規(guī)定這種情形的轉讓收入直接按轉讓當日該股份實際轉讓價格計算。

　　2.個人用限售股認購或申購交易型開放式指數(shù)基金(ETF)份額進行限售股轉讓，對于通過認購ETF份額方式轉讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉讓限售股的，以申購日的前一交易日該股份收盤價計算。(ETF基金募集期內，個人通過限售股換購基金份額為認購。ETF基金成立后，個人通過限售股換購基金份額為申購)

　　3.個人用限售股接受要約收購，以要約收購的價格計算作為限售股轉讓收入。

　　4.個人行使現(xiàn)金選擇權將限售股轉讓給提供現(xiàn)金選擇權的第三方，轉讓收入直接以實際行權價格計算。

　　5.個人協(xié)議轉讓限售股，與以上形式相比，限售股的協(xié)議轉讓的公開、透明度較小，容易發(fā)生因關聯(lián)交易而避稅的情況。因此，財稅[2010]70號文件規(guī)定，協(xié)議轉讓一般是按實際轉讓價格作為轉讓收入，但是，如果轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以依據(jù)協(xié)議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉讓收入。

　　6.個人持有的限售股被司法扣劃，轉讓收入以司法執(zhí)行日的前一交易日該股收盤價計算。

　　7.個人因依法繼承或家庭財產分割讓渡限售股所有權，轉讓收入以轉讓方取得該股時支付的成本計算。

　　8.個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價，轉讓收入以轉讓方取得該股時支付的成本計算。

　　限售股成本的確定方法

　　個人轉讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務機關認可的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規(guī)定執(zhí)行;個人轉讓因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股的，按財稅[2009]167號文件規(guī)定繳納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費計算。

　　這里要注意，在證券機構技術和制度準備完成后，按照財稅[2010]70號文件第三條規(guī)定確定的限售股轉讓的收入將被會被植入證券系統(tǒng)作為受讓方持有限售的成本。

　　轉、送、縮股方式下的成本確認

　　在證券機構技術和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據(jù)送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整;而對于其他權益分派的情形(如現(xiàn)金分紅、配股等)，不對限售股的成本原值進行調整。

　　首先，限售股現(xiàn)金分紅不影響限售股的成本。同時，應持有限售股或獲得的配股，配股取得股票的成本直接按配股價格計算限售股成本的計算。這里，我們需要明確每種情況下，如果進行限售股成本的調整。

　　1.送股

　　上市公司只有有了利潤了，才能送股。因此，上市公司可以用盈余公積和未分配利潤送股。根據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)<征收個人所得稅若干問題的規(guī)定>的通知》(國稅發(fā)[1994]89號)的規(guī)定，股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利(即派發(fā)紅股)，應以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。這就是說，個人因限售股取得的上市公司送股，應按紅股的票面金額為收入額50%為應納稅所得額，按20%征收個人所得稅。上市公司股票的票面金額一般為1元1股，但也有特殊的，比如上市公司紫金礦業(yè)股票的每股面值就是0.1元。這樣，因限售股在解禁日前孳生的送股，每股成本按股票票面金額確定。

　　案例

　　某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用未分配利潤10送10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股的成本為10萬元(假設股票票面金額為1元)。這樣，這20萬股屬于征稅范圍的限售股的每股成本為5.5元/股(100+10)/20。

　　2.轉股

　　除了用未分配利潤送股外，上市公司也可以用資本公積中的股本溢價轉股。根據(jù)《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。這樣，個人取得的這部分轉股的成本就按0計算。

　　案例

　　某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用資本公積-股本溢價10轉10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股的成本為0.這樣，這20萬股屬于征稅范圍的限售股的每股成本為5元/股(100/20)。

　　雖然《公司法》規(guī)定，上市公司可以用資本公積轉增股本。但是，一般情況下，上市公司只能用資本公積中的股本溢價部分轉增股本。其他資本公積一般是不能用于轉增股本的。這里我們需要注意的是，結合《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》(國稅函[1998]第289號)的規(guī)定，《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。對于這個問題，國家稅務總局在《關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發(fā)[2010]54號)第二條第二款中給予了明確，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

　　我們確實發(fā)現(xiàn)了有部分上市公司用其他資本公積轉增股本。這里要注意，個人取得上市公司用其他資本公積轉讓股本取得的股份，應比照紅股征收個人所得稅。

　　案例

　　某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用資本公積中的其他資本公積(主要是資本評估增值形成的資本公積)10轉10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股轉股的成本為10萬元(假設股票票面金額為1元)。這樣，這20萬股屬于征稅范圍的限售股的每股成本為5.5元/股(100+10)/20.

　　3.縮股

　　比如上市公司吉林敖東股改方案中，公司全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.6074的縮股比例進行縮股，從而獲得所持股份的流通權。

　　案例

　　假設某個人初始投入100萬元，擁有了吉林敖東10萬股限售股，每股成本10元。在縮股后，作為非流通股股東實際擁有的股份為60740股，則每股成本為16.46元/每股(1000000/60740) 。

　　最后，財稅[2010]70號文件對于因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導致無法準確計算全部限售股成本原值的，規(guī)定了證券登記結算公司一律以實際轉讓收入的15%作為限售股成本原值和合理稅費。