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類 別：證券法規(guī)文 號： 上證函[2019]1163號頒發(fā)日期：2019-07-12
地 區(qū)：全國行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
科創(chuàng)板上市公司及相關信息披露義務人：
為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司(以下簡稱上市公司)和相關信息披露義務人的信息披露行為，保障投資者知情權，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)等有關規(guī)定，上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第一號——信息披露業(yè)務辦理指南》(以下簡稱《備忘錄一號》)、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第二號——信息報送及資料填報業(yè)務指南》(以下簡稱《備忘錄二號》)、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第三號——日常信息披露指引》(以下簡稱《備忘錄三號》)、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權激勵信息披露指引》(以下簡稱《備忘錄四號》)、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第五號——退市信息披露指引》(以下簡稱《備忘錄五號》)、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第六號——業(yè)務操作事項》(以下簡稱《備忘錄六號》)、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第七號——年度報告相關事項》(以下簡稱《備忘錄七號》)、《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第八號——融資融券、轉(zhuǎn)融通相關信息披露要求》(以下簡稱《備忘錄八號》)?，F(xiàn)將有關事項通知如下。
一、明確信息披露業(yè)務辦理和資料報送要求
為便利上市公司日常信息披露業(yè)務辦理，本所對上市公司報送信息披露文件的工作流程進行了梳理、明確，形成《備忘錄一號》和《備忘錄二號》。其中，《備忘錄一號》主要明確了電子化系統(tǒng)下的信息披露辦理流程，包括一般信息披露文件、停牌復牌申請等的報送要求和操作流程，以及其他信息披露和特殊情形下的信息披露業(yè)務辦理等；《備忘錄二號》主要明確了不涉及公開披露的信息(如關聯(lián)人和關聯(lián)關系、內(nèi)幕信息知情人、承諾事項、調(diào)研情況)的網(wǎng)上填報流程。上市公司可按照上述備忘錄完成相關信息披露業(yè)務辦理及非公告信息的網(wǎng)上填報。
二、明確科創(chuàng)板信息披露的內(nèi)容及格式
為進一步規(guī)范上市公司的信息披露行為，提高信息披露質(zhì)量，本所根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，結合日常監(jiān)管中關注的主要問題，形成了《備忘錄三號》《備忘錄四號》《備忘錄五號》及所附的36個公告格式指引。
《備忘錄三號》中的日常信息披露指引包括收購及出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、對外投資、提供擔保、重大合同、開展新業(yè)務、權益變動、業(yè)績預告及快報等，基本涵蓋了上市公司日常信息披露的業(yè)務范圍?！秱渫浰奶枴分饕?guī)范了采用限制性股票、股票期權等股權激勵方式的業(yè)務流程，所附的公告格式指引明確了相關信息披露要求?！秱渫浳逄枴分饕?guī)范了上市公司觸及強制退市情形的業(yè)務流程，所附的公告格式指引明確了相關信息披露要求。
如上市公司披露公告不屬于《備忘錄三號》《備忘錄四號》《備忘錄五號》所附的公告格式指引范圍的，應按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的要求編制并披露相關公告。
三、明確涉及業(yè)務操作事項的信息披露要件
《備忘錄六號》適用于涉及上市公司業(yè)務操作相關事項的申請辦理及信息披露。其中，股東大會、權益分派等事項，需要使用本所提供的公告軟件編制并通過系統(tǒng)提交XBRL實例文檔；股份上市、超額配售選擇權、停復牌、要約收購、現(xiàn)金選擇權、債券類等事項，需要按照《備忘錄六號》附件的要求編制、披露公告，并辦理相關操作。
四、明確年度報告相關事項的辦理要求
《備忘錄七號》適用于上市公司年度報告編制期間相關事項的辦理，主要包括年度內(nèi)部控制信息的編制和披露、獨立董事履行職責、關聯(lián)方資金占用及資金往來的專項說明等。年度報告編制期間，上市公司及相關方須按照《備忘錄七號》及附件的要求辦理相關事項。
五、明確融資融券、轉(zhuǎn)融通的相關信息披露口徑
融資融券、轉(zhuǎn)融通屬于以上市公司證券為標的或擔保品的特殊證券交易?！秱渫洶颂枴访鞔_了特殊證券交易賬戶所持證券合并計算的原則、權益變動或收購的披露要求，以及特殊證券交易情形下部分股份轉(zhuǎn)讓限制的豁免適用。上市公司須以此作為信息披露股東持股情況的計算口徑，適用相關披露要求。
上述信息披露工作備忘錄全文可至本所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)“規(guī)則”下的“本所業(yè)務指南與流程－科創(chuàng)板業(yè)務指南與流程”欄目查詢。
特此通知。
上海證券交易所
二○一九年七月十二日
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第一號--信息披露業(yè)務辦理指南
第一章 一般規(guī)定
第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關信息披露義務人信息披露業(yè)務辦理流程，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務指引》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 上市公司應當遵守本備忘錄的規(guī)定，通過本所公司業(yè)務管理系統(tǒng)（以下簡稱系統(tǒng)）辦理信息披露業(yè)務，包括報送信息披露文件、提交業(yè)務申請表、辦理證券停復牌、收發(fā)函件等。
本備忘錄所稱的信息披露文件，包括公告、公告附件及備查文件、非公告上網(wǎng)文件。
除本備忘錄規(guī)定的特殊情形外，本所不接受上市公司以書面或傳真方式辦理信息披露相關業(yè)務。
第三條 上市公司應當使用上證所信息網(wǎng)絡有限公司配發(fā)的數(shù)字證書（以下簡稱EKEY）登錄系統(tǒng)，辦理信息披露業(yè)務。
EKEY是上市公司通過系統(tǒng)辦理信息披露業(yè)務的唯一身份證明。使用EKEY的所有操作行為均代表上市公司的行為，由上市公司承擔相應的法律責任。
第四條 上市公司董事會秘書、證券事務代表等信息披露相關人員應當認真閱讀本所發(fā)布和適時更新的相關規(guī)定，熟練掌握系統(tǒng)的各項操作。
第二章 信息披露文件報送
第五條 上市公司可以在以下信息披露時段發(fā)布信息披露文件：
（一）交易日早間披露時段（7:30-8:30）
（二）交易日午間披露時段（11:30-12:30）
（三）交易日盤后披露時段：直通車公告（15:30-19:00）；非直通車公告（15:30-17:00）
（四）非交易日披露時段（單一非交易日或連續(xù)非交易日的最后一日13:00-17:00）。
第六條 上市公司分別通過系統(tǒng)“信息披露”下的“信息披露——公告提交”“信息披露——非公告上網(wǎng)”欄目，提交公告、非公告上網(wǎng)文件的信息披露申請，并選擇相應信息披露時段。
第七條 上市公司選擇“交易日早間披露時段”或“非交易日披露時段”發(fā)布公告的，應當在相應披露時段內(nèi)提交信息披露文件；經(jīng)公司提交并確認發(fā)布后，公告通過本所網(wǎng)站即時披露。
上市公司選擇“交易日午間披露時段”或“交易日盤后披露時段”發(fā)布公告的，應當在當日8:30至相應信息披露時段結束前，提交信息披露文件；經(jīng)公司提交并確認發(fā)布后，公告在相應信息披露時段內(nèi)，通過本所網(wǎng)站披露。
第八條 上市公司應當根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板信息披露公告類別索引表》和《上海證券交易所科創(chuàng)板信息披露公告類別登記指南》，對照擬披露事項，準確登記公告類別和非公告上網(wǎng)文件類型，不得將非直通車公告登記為直通車公告。
第九條 上市公司應當按照本所有關要求，在“交易日早間披露時段”“交易日午間披露時段”及“非交易日披露時段”內(nèi)，披露指定類別的公告，不得披露非指定類別的公告。
第十條 上市公司在提交信息披露文件時，不得將多個文件合并為一個電子文件上傳，應當確保公告、公告附件及備查文件、非公告上網(wǎng)文件的標題與內(nèi)容一致，并準確選擇是否登報、上網(wǎng)或備案的流轉(zhuǎn)渠道，不得以上傳公告附件及備查文件、非公告上網(wǎng)文件的形式，替代公告披露。
第十一條 上市公司應當對照系統(tǒng)設定的公告附件及備查文件列表，提交必備的附件及備查文件。上市公司也可根據(jù)實際情況，自行補充其它與公告相關的附件及備查文件。
第十二條 上市公司在提交信息披露申請時，如有要求填寫關鍵字及數(shù)據(jù)采集項的，公司應當認真、準確地完成相關項目的選擇和填寫。
第十三條 上市公司以其名義出具信息披露文件時，應當保證文件已經(jīng)履行內(nèi)部審議程序并取得充分授權，無需提供蓋章頁的電子掃描文件。
上市公司提交股東大會、董事會、監(jiān)事會決議等備查文件時，應當同時提交董事、監(jiān)事等相關人員簽名頁的電子掃描文件。
上市公司提交由其他機構、個人蓋章或簽名的信息披露文件（如中介機構報告、協(xié)議或批文等），應當提供相關機構、個人蓋章或簽名頁的電子掃描文件。
第十四條 上市公司擬于同日披露多個相互關聯(lián)公告的 ，應當通過同一個信息披露申請?zhí)峤弧?
上市公司創(chuàng)建的同一個信息披露申請中，如有一個或者一個以上的公告不屬于直通車公告范圍的，該申請中的所有公告均不得通過直通車方式辦理。
第十五條 上市公司提交的信息披露申請屬于直通車范圍的，確認提交后即完成該批次信息披露文件的登記。
第十六條 上市公司提交非直通車公告申請的，本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部將對公告予以事前形式審核。
對擬在“交易日早間披露時段”和“交易日午間披露時段”披露的非直通車公告，科創(chuàng)板公司監(jiān)管部將在相應信息披露時段開始后，進行事前形式審核；對擬在“交易日盤后披露時段”披露的非直通車公告，科創(chuàng)板公司監(jiān)管部將在當日15:00后，進行事前形式審核。
上市公司應當關注非直通車公告的審核狀態(tài)。公司收到審核反饋的，應當及時根據(jù)反饋意見修改、補充相應內(nèi)容或者刪除公告。公告審核通過后，上市公司應當再次核對公告信息并確認發(fā)布。
原則上，上市公司應當在每個交易日15:30之前提交含有非直通車公告的信息披露申請，并于17:00之前對本所已審核通過的公告予以確認發(fā)布。
第十七條 境內(nèi)外同時上市的公司，應當根據(jù)各地證券市場信息披露規(guī)則的要求，合理安排信息披露文件的發(fā)布時間，確保公平披露信息。
第十八條 上市公司選擇在本所網(wǎng)站披露公告的，相關信息披露文件將在確認發(fā)布后直接上網(wǎng)發(fā)布。
上市公司需要在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》或者《證券日報》等指定媒體刊登公告的，相關電子文件將在確認發(fā)布后流轉(zhuǎn)至“媒體專區(qū)”，供前述媒體下載。媒體完成下載后，系統(tǒng)將自動發(fā)送媒體下載回執(zhí)。上市公司可點擊“媒體回執(zhí)”，查看媒體下載情況。
上市公司通過上述方式向相關指定媒體提供信息披露文件的，應當自行與指定媒體確認信息披露文件的獲取、傳遞和刊登事宜，并承擔相應責任。
第十九條 上市公司信息披露文件在本所網(wǎng)站披露后，不得修改或撤銷。
已提交但尚未進入審核狀態(tài)的非直通車信息披露申請文件，如需修改或撤銷的，上市公司可通過“錯發(fā)回收”予以收回。
已確認發(fā)布但尚未上網(wǎng)披露的直通車信息披露申請文件，如需修改或撤銷的，上市公司可自行操作“撤銷”予以收回。
已確認發(fā)布但尚未上網(wǎng)披露的非直通車信息披露申請文件，確需修改或撤銷的，上市公司應當及時向科創(chuàng)板公司監(jiān)管部提出書面申請。
第二十條 上市公司應當按照《上市公司公告電子文件編制規(guī)范》，制作公告電子文件。為便于公告信息的采集、編輯，建議上市公司采用WORD格式，制作公告正文電子文件。
第二十一條 上市公司應當按照本所的有關要求，使用本所提供的公告編制軟件，編寫并通過系統(tǒng)提交定期報告、股東大會相關公告等指定類別公告的XBRL報告。
原則上，定期報告的XBRL報告應當在公告提交時作為附件（報告全文）同其他附件一起上傳；臨時公告的XBRL報告作為正文上傳。本所將對定期報告XBRL報告文件實施事后校驗，各上市公司收到校驗結果后應及時根據(jù)結果予以處理。XBRL報告編制范圍和定期報告校驗流程見附件五。
第三章 業(yè)務操作申請
第二十二條 上市公司披露權益分派、限售股份上市、股票退市風險警示等事項，如需本所協(xié)助辦理相關業(yè)務操作的，應當在提交信息披露申請的同時，按照本所有關要求，填寫并提交相關業(yè)務申請表。
上市公司應當保證業(yè)務申請表內(nèi)容的準確和完整。如業(yè)務申請表內(nèi)容錯誤或遺漏，導致業(yè)務操作差錯的，上市公司自行承擔相應責任。
第二十三條 上市公司按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等規(guī)定，使用本所提供的公告編制軟件編寫公告并通過系統(tǒng)提交的，應當核對確認系統(tǒng)自動生成的股東大會網(wǎng)絡投票等業(yè)務申請表內(nèi)容是否準確和完整。
第二十四條 上市公司應當在公司內(nèi)部建立有效的復核制度，加強業(yè)務操作申請事項的風險防控，確保業(yè)務申請表內(nèi)容與公開披露公告內(nèi)容一致，重點防范漏填、誤填業(yè)務申請表信息要素等問題。
第四章 證券停復牌申請
第二十五條 上市公司披露公告并申請證券停復牌的，應當在停復牌提示性公告的界面上，添加停復牌申請，選擇正確的停復牌類型，并填寫相應的停牌業(yè)務申請表。
第二十六條 上市公司未披露公告，申請證券停復牌的，應當創(chuàng)建獨立的停復牌申請。
第二十七條 上市公司可在每個交易日的7:30后，通過系統(tǒng)“信息披露”下的“信息披露——獨立停復牌”欄目，提交獨立證券停復牌申請。上市公司應當根據(jù)具體情況，正確選擇停復牌的證券品種、停復牌類型、停復牌原因及日期，并提交申請停復牌的理由說明或其他相關文件。
原則上，上市公司不得晚于每個交易日的17:00提交獨立的停復牌申請。
如需申請緊急停牌，上市公司應當提前聯(lián)系科創(chuàng)板公司監(jiān)管部，并創(chuàng)建獨立的緊急停牌申請。需全天停牌的，公司應當在停牌當日上午8:50前提交申請；需下午半天停牌的，公司應當在停牌當日12:30前提交申請。
如上市公司確因時間關系，無法在申請緊急停牌時提交相關書面說明文件，可先提交停復牌申請并口頭向科創(chuàng)板公司監(jiān)管部說明相關情況，事后再及時補充提交相關書面說明文件。
第二十八條 上市公司提交停復牌申請后，應當及時聯(lián)系科創(chuàng)板公司監(jiān)管部，并關注其審核狀態(tài)。收到審核反饋的，上市公司應當及時修改或補充相應文件。
第五章 其他信息披露業(yè)務
第二十九條 上市公司應當關注本所適時發(fā)布的預約披露定期報告相關通知，及時通過系統(tǒng)“信息披露”下的“定期報告預約及變更”欄目，預約定期報告披露時間。在預約期間內(nèi)，公司可根據(jù)預約狀態(tài)自行選擇、修改披露時間。預約期后，公司如需變更預約披露日期，應當創(chuàng)建“定期預約變更”流程，填寫變更原因并重新選擇預約日期，并關注流程的審核狀態(tài)。
第三十條 本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部通過系統(tǒng)向上市公司發(fā)送監(jiān)管函件，上市公司應當及時通過系統(tǒng)的“監(jiān)管互動”欄目，接收并查看本所的監(jiān)管函件。
上市公司如需向科創(chuàng)板公司監(jiān)管部提交其他業(yè)務相關文件的，應當通過“監(jiān)管互動”提交函件。
上市公司回復監(jiān)管函件或發(fā)送其他函件的，應當及時聯(lián)系科創(chuàng)板公司監(jiān)管部，并關注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。
第六章 特殊情形下的信息披露業(yè)務辦理
第三十一條 如因不可抗力產(chǎn)生的網(wǎng)絡故障，導致上市公司無法使用系統(tǒng)提交信息披露申請及證券停復牌申請的，上市公司應當向科創(chuàng)板公司監(jiān)管部提交書面申請。經(jīng)科創(chuàng)板公司監(jiān)管部同意，上市公司可通過傳真等方式報送信息披露文件和證券停復牌申請。
上市公司以傳真等方式向本所報送信息披露文件時，應當同時提交相應的公告披露申請表，包括特殊方式披露臨時公告申請表和特殊方式披露非公告上網(wǎng)文件申請表
上市公司以傳真等方式申請證券停復牌的，應當提交特殊方式證券停牌/復牌申請表
第七章 附則
第三十二條 本備忘錄由本所負責解釋。
第三十三條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第二號--信息報送及資料填報業(yè)務指南
第一章 一般規(guī)定
第一條 為了完善上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司、控股股東等信息披露義務人及其及其相關人員信息報送及資料填報的工作流程，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）等有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 上市公司應當遵守本備忘錄的規(guī)定，通過本所公司業(yè)務管理系統(tǒng)（以下簡稱系統(tǒng)）的“資料填報”等相關欄目，做好各類資料的填報和更新工作。
第三條 上市公司董事會秘書應當承擔信息填報和維護的具體職責，并對所填報信息進行必要的復核。填報信息發(fā)生變化的，應當及時對相關變動信息予以主動更新。
第四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員,股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關人員等相關信息披露義務人，應當遵守本備忘錄要求，積極配合上市公司完成相關信息的填報工作，保證填報信息的及時、真實、準確、完整，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。
填報信息發(fā)生變化的，相關信息披露義務人應當及時告知上市公司。
第二章 上市公司基本信息的填報
第五條 上市公司在取得本所分發(fā)的CA數(shù)字證書（相關技術規(guī)范文件也稱為“E-key”，本業(yè)務指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書”）后，應及時通過CA證書登入系統(tǒng)的“資料填報”欄目填報上市公司信息、董監(jiān)高信息、實際控制人及其一致性動人等信息。
上市公司應當及時更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。
第六條 上市公司填報董事、監(jiān)事和高級管理人員信息時，應當首先通過系統(tǒng)“資料填報”下的“董監(jiān)高聲明”欄目填報其聲明信息。
填報過程中，如董事、監(jiān)事和高級管理人員個人開設有多個滬市A股證券賬戶，則每個A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o”。
上市公司通過公司章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應當在“其他說明”欄中予以說明，并向本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部提交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請，經(jīng)科創(chuàng)板公司監(jiān)管部審核同意后方可生效。
第七條 上市公司填報完成后，本所網(wǎng)站“監(jiān)管信息公開”下設的“持股變動”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。
第八條 根據(jù)填報信息，本所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司股份實施以下事前控制：
（一）公司股票上市交易之日起特定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
（三）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25％；
（四）年內(nèi)新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25％。
上市公司進行權益分派時，同比例增加第（三）項、第（四）項情形的當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第九條 本所對以下情形實施事后監(jiān)管：
（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入的；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的，包括但不限于公司定期報告公告前三十日內(nèi)、業(yè)績預告或業(yè)績快報公告前十日內(nèi)、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或在決策過程中至依法披露后兩個交易日內(nèi)。
第十條 所有上市公司均應填報大股東信息。上市公司填報大股東信息應當通過系統(tǒng)“資料填報”下的“大股東/控股股東及其一致行動人”欄目填報。
上市公司大股東存在一致行動人的，應當填報和維護一致行動人信息。單一股東持股量雖未達到公司總股本的5%，但因一致行動關系合計持股達到5%以上的，也應當填報一致行動人信息。
每組一致行動人至少需要填寫兩位以上的股東信息。
第十一條 多地上市公司應當如實填報并及時更新境外上市股本信息，并向公司大股東及其一致行動人、董監(jiān)高等相關信息披露義務人核實相關信息，做好填報與更新維護工作。
第三章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系的填報
第十二條 上市公司應當通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“關聯(lián)關系”欄目，及時填報上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人等關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。
第十三條 上市公司應當根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定界定關聯(lián)人，并分別新建、填寫關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人信息，包括法人名稱或自然人姓名、組織機構代碼或身份證件號碼、關聯(lián)關系及其他說明等。填寫過程中，上市公司應當根據(jù)實際關聯(lián)關系勾選所適用的《科創(chuàng)板上市規(guī)則》情形，并在“其他說明”欄中填寫具體的股權關系（關聯(lián)法人）、職務或親屬關系（關聯(lián)自然人）。
上市公司填報關聯(lián)自然人時，應當做到每人一條記錄。
第十四條 與上市公司具有間接控制關系或持有股份，如間接控制上市公司的關聯(lián)法人、間接持有上市公司5％以上股份的關聯(lián)自然人，應當通過“關聯(lián)關系”填報其中每個層次的直接控制關系或持有股份情況。如控股股東B持有上市公司C 75％的股權，A公司持有B公司80％的股權，從而間接控制C公司的股份。上市公司應當在“關聯(lián)關系”中創(chuàng)建以下兩條記錄：
控制方或股份持有方全稱 控制方或股份持有方統(tǒng)一社會信用代碼（如有） 被控制方或被投資方全稱 被控制方或被投資方統(tǒng)一社會信用代碼 控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例（％，精確到兩位小數(shù)） 其他說明
A公司 A的統(tǒng)一社會信用代碼 B公司 B的統(tǒng)一社會信用代碼 80
B公司 B的統(tǒng)一社會信用代碼 C公司 C的統(tǒng)一社會信用代碼 75
第十五條 上市公司完成關聯(lián)人名單填報后，系統(tǒng)將對上市公司填報的內(nèi)容進行校驗。
第十六條 上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系發(fā)生變化時，上市公司應當及時在系統(tǒng)中對已填報信息進行更新。
第四章 內(nèi)幕信息知情人檔案的填報
第十七條 根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、國務院國資委《關于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關問題的通知》、本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等有關規(guī)定，上市公司應當及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。
第十八條 上市公司發(fā)生如下事項的，應當按照本章的規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄：
（一）上市公司收購，包括導致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權益變動，以及要約收購等；
（二）發(fā)行證券，包括非公開發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券；
（三）分立、回購股份；
（四）披露定期報告；
（五）其他中國證監(jiān)會和本所要求的事項。
上市公司進行重大資產(chǎn)重組、合并的，應當按照本所并購重組相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定辦理內(nèi)幕信息知情人備案工作。
第十九條 內(nèi)幕信息首次依法公開披露后五個交易日內(nèi)，上市公司應向本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部報送如下文件：
（一）重大事項進程備忘錄。
（二）下列范圍內(nèi)的法人和自然人名單及相關資料：
1.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
2.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）；
3.涉及前條所述事項的上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
4.由于所任公司職務可以獲取本次內(nèi)幕信息的人員，包括參與本次重大事項商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的相關人員;
5.保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構等中介機構的法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人等有關人員；
6.接收過上市公司報送信息的行政管理部門；
7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員；
8.前述1至7項中自然人的配偶、子女和父母。
上市公司國有股東、實際控制人按照國務院國資委《關于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關問題的通知》第六條規(guī)定將內(nèi)幕信息知情人檔案通知上市公司后，上市公司應當向本所報送。
第二十條 上市公司應當通過系統(tǒng)“監(jiān)管互動”下的“內(nèi)幕信息知情人”欄目填報內(nèi)幕信息知情人和進程備忘錄。
內(nèi)幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、身份證件號碼、所在單位/部門、與上市公司的關系、職務或崗位、知悉內(nèi)幕信息時間、知悉內(nèi)幕信息方式、內(nèi)幕信息內(nèi)容、內(nèi)幕信息所處階段、登記時間、登記人等。
知悉內(nèi)幕信息時間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應當知悉內(nèi)幕信息的第一時間。填報知悉內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。
在重大事項首次披露后，事項進展發(fā)生重大變化的，上市公司應當按照本所要求補充填報內(nèi)幕信息知情人信息。
第二十一條 上市公司完成填報的同時即做出承諾：保證所填報內(nèi)幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄內(nèi)容的真實、準確、完整，并向全部內(nèi)幕信息知情人通報了有關法律法規(guī)對內(nèi)幕信息知情人的相關規(guī)定。
第五章 候選董事會秘書、獨立董事資料提交
第二十二條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》的要求，通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選董秘資格備案”欄目，提交候選董事會秘書相關文件及信息，并及時關注科創(chuàng)板公司監(jiān)管部的反饋意見。
第二十三條 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應當根據(jù)《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的要求，通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選獨立董事資格備案”欄目，提交候選獨立董事個人信息，并及時關注科創(chuàng)板公司監(jiān)管部的反饋意見。
第六章 上市公司及相關主體承諾
第二十四條 上市公司及相關主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報”下的“上市公司及相關主體承諾”欄目，進行填報、更新。
承諾信息填報內(nèi)容包括承諾類型、承諾主體類型、承諾主體名稱、目前履行狀態(tài)、承諾事項類別、承諾內(nèi)容、作出承諾時間、預計履行完成時間、實際履行完成時間、備注等。
第二十五條 承諾事項涉及多個承諾時間，或者涉及多個承諾主體類型的，應當分成多個承諾事項填寫。
同一承諾事項涉及多個承諾事項類別的，類別應當多選。
第二十六條 上市公司及相關主體的承諾事項將在本所外網(wǎng)“監(jiān)管信息公開”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。
第七章 其他資料填報
第二十七條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員接受外界采訪、調(diào)研，或者召開說明會，應當事先告知董事會秘書，原則上董事會秘書應當全程參加采訪或調(diào)研。
采訪或調(diào)研結束后，采訪調(diào)研人員應當與接受采訪調(diào)研的人員共同編制會談的書面記錄并簽字確認，在兩個交易日內(nèi)，由上市公司董事會秘書通過系統(tǒng)“上市公司信息維護”下的“公司及高管接待機構調(diào)研情況”欄目進行報備，并每月定期通過上證e互動平臺的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。
書面記錄應當至少包括采訪或調(diào)研時間、參加人員、事項及主要內(nèi)容。
第二十八條 上市公司應當通過系統(tǒng)“資料填報”下的“上市公司信息維護”下的“相關市場中介”欄目，填寫公司聘請的中介機構信息。
第二十九條 上市公司如需向科創(chuàng)板公司監(jiān)管部報送董事會秘書履職報告、信息披露溝通文件、專項報告、案例等文件，應當通過系統(tǒng)“資料填報”下的“其他文件報送”欄目進行提交，并及時關注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。
第八章 附則
第三十條 本備忘錄由本所負責解釋。
第三十一條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第三號--日常信息披露指引
第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關信息披露義務人的信息披露行為，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）等有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 本備忘錄適用于上市公司日常經(jīng)營、資產(chǎn)交易、權益變動等相關事項的信息披露，存在應當披露情形的，上市公司應及時履行信息披露義務。
第三條 需披露事項屬于本備忘錄附件的公告格式指引范圍的，上市公司應按照相關公告格式指引編制公告。需披露事項涉及多個公告格式指引內(nèi)容的，所編制公告需包含各相關指引的內(nèi)容。
第四條 需披露事項不屬于本備忘錄附件的公告格式指引范圍的，上市公司應按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》以及本所其他規(guī)定（以下簡稱法律法規(guī)及本所有關規(guī)定）的要求編制，必要時可參考相關公告格式指引的要求。
第五條 上市公司和相關信息披露義務人應當在其編制的公告中聲明：保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。如相關人員對公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。
第六條 上市公司和相關信息披露義務人編制，除應遵守本備忘錄的要求外，還應當根據(jù)法律法規(guī)及本所有關規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如上市公司及相關信息披露義務人未按照現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務的，應當自行承擔相應的法律責任。
第七條 本備忘錄由本所負責解釋。
第八條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第四號--股權激勵信息披露指引
第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）股權激勵相關的信息披露行為，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）等有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 本備忘錄適用于上市公司以本公司股票為標的，采用限制性股票、股票期權或者本所認可的其他方式，對董事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵相關事項的信息披露。
第三條 上市公司授予激勵對象限制性股票，包括下列類型：
（一）激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權利受到限制的本公司股票，即第一類限制性股票；
（二）符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票，即第二類限制性股票。
第二類限制性股票相關定義如下:
歸屬：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為。
歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的,激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件。
歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日。
第四條 上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，并及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見及監(jiān)事會意見。
第五條 上市公司董事會應當在授予權益前，就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見,律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見以及獨立財務顧問意見（如有）。
第六條 上市公司授予第一類限制性股票、股票期權的，需向本所提交股權激勵計劃授予登記申請，經(jīng)本所確認后，及時聯(lián)系證券登記結算機構辦理登記結算事宜。授予第一類限制性股票的，上市公司還應當在登記完成后及時披露授予結果。
第七條 上市公司董事會應當在第一類限制性股票解除限售、第二類限制性股票歸屬、股票期權行權前，就股權激勵計劃設定的激勵對象解除限售、歸屬、行權的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見,律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見。
上市公司授予第二類限制性股票、股票期權的，應當單獨披露激勵對象符合歸屬、行權條件的情況；授予第一類限制性股票的，應當在解除限售公告中披露激勵對象符合解除限售條件的情況。
第八條 上市公司授予第一類限制性股票的，應當在限制性股票解除限售前，及時履行信息披露義務。
上市公司授予第二類限制性股票、股票期權的，應當在激勵對象歸屬、行權后及時履行信息披露義務。
第九條 上市公司采用回購本公司股票的方式實施股權激勵的，應當按照《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規(guī)定，及時履行審議程序和信息披露義務。
第十條 本備忘錄由本所負責解釋。
第十一條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第五號--退市信息披露指引
第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）退市相關信息披露行為，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 需披露事項屬于本備忘錄附件的公告格式指引范圍的，上市公司應按照相關公告格式指引編制公告。需披露事項不屬于附件的公告格式指引范圍的，上市公司應按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定的要求編制公告，必要時可參考相關公告格式指引的要求。
第三條 上市公司預計出現(xiàn)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的財務類退市風險警示情形，將被實施退市風險警示的，應當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，及時披露股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告。
第四條 上市公司觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的財務類或者規(guī)范類退市風險警示情形的，應當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，及時披露股票被實施退市風險警示的公告。
第五條 研發(fā)型上市公司因研發(fā)失敗或者上市公司因規(guī)范類退市情形，其股票被實施退市風險警示后，符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的撤銷退市風險警示條件的，公司應當及時披露公告，并說明是否向本所申請撤銷退市風險警示。
第六條 被實施退市風險警示的上市公司，符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定條件并向本所申請撤銷對其股票實施退市風險警示的，應當在申請后披露公告。
上市公司在收到本所撤銷退市風險警示的決定后，應當按照本所要求披露股票撤銷退市風險警示公告。
第七條 上市公司可能觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法或交易類強制退市情形的，應當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。
上市公司股票被實施退市風險警示期間，應當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。
第八條 上市公司收到本所向公司作出的擬終止其股票上市的事先告知書，應當及時披露。
上市公司收到本所作出的終止其股票上市的決定書，應當及時披露股票終止上市公告。
第九條 上市公司股票進入退市整理期交易的，應當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，及時披露股票將被終止上市的風險提示公告。
第十條 本備忘錄由本所負責解釋。
第十一條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第六號--業(yè)務操作事項
第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關信息披露義務人的業(yè)務操作事項，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）等有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 本備忘錄適用于上市公司業(yè)務操作事項的申請辦理。上市公司業(yè)務操作是指在信息披露過程中，經(jīng)上市公司申請，需由本所予以辦理的業(yè)務。
第三條 上市公司業(yè)務操作事項主要包括兩類，一是股東大會、權益分派等需要使用本所提供的公告軟件編制并提交XBRL實例文檔的事項；二是股份上市、超額配售選擇權、停復牌、要約收購、現(xiàn)金選擇權、債券類等需要向本所申請辦理的其他事項。
第四條 上市公司信息披露涉及本備忘錄附件事項，通過本所公司業(yè)務管理系統(tǒng)辦理業(yè)務操作的，應準確選擇并登記公告類別，按照本備忘錄附件編制公告，并填寫相應的業(yè)務申請表。
業(yè)務申請表應與公告等信息披露申請文件一同提交。
第五條 上市公司作為業(yè)務操作的申請人，是業(yè)務操作的第一責任人，應當保證業(yè)務操作申請內(nèi)容的真實、準確和完整。
上市公司應當根據(jù)相關監(jiān)管要求，完整填寫并提交業(yè)務操作申請及相應的備查文件，并及時關注業(yè)務操作申請的辦理進程和相關的反饋意見。因業(yè)務申請內(nèi)容錯誤或遺漏，或未按要求及時查看核對操作反饋結果，導致業(yè)務操作差錯的，相應責任由上市公司自行承擔。
第六條 本所將根據(jù)業(yè)務操作事項的申請辦理需要，適時修訂本備忘錄及附件內(nèi)容。
第七條 本備忘錄由本所負責解釋。
第八條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第七號--年度報告相關事項
第一章 一般規(guī)定
第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關信息披露義務人年度報告相關信息披露行為，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 本備忘錄適用于上市公司年度報告編制期間，上市公司及其相關方從事的與年度報告編制相關事項，包括但不限于年度內(nèi)部控制信息的編制和披露、獨立董事年度報告期間履職、會計師編制控股股東及其他關聯(lián)人占用資金的情況。本備忘錄未作規(guī)定的，適用本所其他有關規(guī)定。
第二章 年度內(nèi)部控制信息的編制和披露
第三條 上市公司應當在披露年度報告的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告（以下簡稱內(nèi)控評價報告）以及注冊會計師出具的財務報告內(nèi)部控制審計報告（以下簡稱內(nèi)控審計報告），但公司有下列情形之一的除外：
（一）上市公司因進行破產(chǎn)重整、借殼上市或重大資產(chǎn)重組，無法按照規(guī)定時間建立健全內(nèi)控體系的，原則上應當在相關交易完成后的下一個會計年度年報披露的同時，披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告；
（二）新上市的上市公司應當于上市當年開始建設內(nèi)控體系，并在上市的下一年度年報披露的同時，披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告。
內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告應當在本所網(wǎng)站單獨披露。
第四條 上市公司應當嚴格按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求做好內(nèi)部控制評價工作，并按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》的要求，編制年度內(nèi)控評價報告。
內(nèi)控評價報告經(jīng)董事會審議通過后，與年度報告一并對外披露。
第五條 上市公司應當使用本所提供的公告編制軟件，編寫年度內(nèi)控評價報告或關于未披露內(nèi)控評價報告的說明，并通過本所公司業(yè)務管理系統(tǒng)提交。
第六條 報告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，上市公司應當在年度報告“公司治理”章節(jié)中披露具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果。
上市公司若按要求披露內(nèi)控評價報告的，應當在年度報告“公司治理”章節(jié)中提供相應的查詢索引。
第七條 按照規(guī)定要求對內(nèi)部控制進行審計的上市公司，應當在年度報告“公司治理”章節(jié)中提供相應的查詢索引。
若會計師事務所出具非標準意見的內(nèi)部控制審計報告或者內(nèi)部控制審計報告與董事會的內(nèi)控評價報告意見不一致的，公司應當在年度報告“公司治理”章節(jié)中予以說明，并解釋原因。
上市公司在報告期內(nèi)若聘請了內(nèi)部控制審計會計師事務所，應當在年度報告“重要事項”章節(jié)中，披露聘任內(nèi)部控制審計會計師事務所的情況，以及報告期內(nèi)支付給內(nèi)部控制審計會計師事務所的報酬情況。
第三章 獨立董事年度報告期間履職要求
第八條 上市公司獨立董事應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本所規(guī)范性文件和本備忘錄的規(guī)定，切實履行忠實、勤勉義務，履行在其任職的上市公司年度報告編制和披露期間所應當履行的各項職責，并認真編制其年度述職報告。
第九條 年度報告編制期間，上市公司相關職能部門和人員應當為獨立董事行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙獨立董事了解公司經(jīng)營運作情況。
第十條 獨立董事應當依據(jù)上市公司年度報告工作計劃，通過會談、實地考察、與會計師事務所溝通等形式積極履行獨立董事職責。在年度報告審計工作期間，獨立董事應當履行如下職責和義務:
（一）獨立董事應當與上市公司管理層全面溝通和了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和規(guī)范運作情況，并盡量安排實地考察。
（二）在年度審計的會計師事務所進場之前，獨立董事應當會同審計委員會，溝通了解年度審計工作安排及其他相關資料。其中，應當特別關注公司的業(yè)績預告及業(yè)績預告更正情況。
（三）在會計師事務所出具初步審計意見后，召開董事會審議前，獨立董事應當與會計師事務所見面，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。
（四）年度報告編制期間，獨立董事負有保密義務。在年度報告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度報告的內(nèi)容。
獨立董事履行年度報告職責，應當有書面記錄，重要文件應當由當事人簽字。
第十一條 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會、本所以及其他相關監(jiān)管機構報告。
第十二條 獨立董事應當關注年度報告董事會審議事項的決策程序，包括相關事項的提議程序、決策權限、表決程序、回避事宜、議案材料的完備性和提交時間，并對需要提交董事會審議的事項做出審慎周全的判斷和決策。
第十三條 獨立董事對年度報告具體事項存在異議的，且經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，可以獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，由此發(fā)生的相關費用由公司承擔。
第十四條 獨立董事應當按照本備忘錄附件一規(guī)定的格式和要求編制和披露《獨立董事年度述職報告》，并在上市公司年度股東大會上向股東報告。
《獨立董事年度述職報告》應當說明獨立董事當年具體履職情況，并重點關注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權益保護等公司治理事項。
第四章 非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來的專項說明
第十五條 為上市公司定期報告出具審計意見的注冊會計師需要根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）的規(guī)定，對上市公司存在控股股東及其他關聯(lián)人占用資金的情況出具專項說明。專項說明中應當包含按本備忘錄附件二格式編制的《上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表》（以下簡稱匯總表）。
上市公司應當將匯總表中的相關數(shù)據(jù)填寫在當年年度報告XBRL報告中。
第十六條 非經(jīng)營性資金占用是指：上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。
大股東及其附屬企業(yè)是指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實際控制人控制的企業(yè)，但不含上市公司以及上市公司控制的企業(yè)。公司對非經(jīng)營性資金占用計提的減值準備或核銷的金額，不應當從期末占用余額中扣除。
第十七條 存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，應當在本次年度報告全文的“重要事項”部分的“關聯(lián)債權債務往來”中，增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人和董事會擬定的解決措施。
第十八條 其他關聯(lián)資金往來，指上市公司與“大股東及其附屬企業(yè)”之間的經(jīng)營性資金往來，以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關聯(lián)自然人”和“其它關聯(lián)人及其附屬企業(yè)”之間的非經(jīng)營性資金往來。
匯總表中只需要填寫上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關聯(lián)人提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需要在匯總表中反映。上市公司應當從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發(fā)認真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來，非經(jīng)營性資金往來的認定標準參照前款關于非經(jīng)營性資金占用的認定標準。
第五章 其他事項
第十九條 上市公司應當按照中國證監(jiān)會和本所有關規(guī)定，結合自身條件和發(fā)展階段制定現(xiàn)金分紅等股東回報政策，并在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況。
第二十條 本備忘錄由本所負責解釋。
第二十一條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第八號--融資融券、轉(zhuǎn)融通相關信息披露要求
第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務相關主體的信息披露行為，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會、本所關于融資融券、轉(zhuǎn)融通的有關規(guī)定，制定本備忘錄。
第二條 科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）股票或其他證券作為融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務標的證券，或者作為上述兩類業(yè)務擔保證券的，相關主體的信息披露事宜適用本備忘錄。
第三條 投資者、證券公司、中國證券金融股份有限公司（以下簡稱中證金公司）參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務的，其通過多個證券賬戶持有同一家上市公司的股份及其他證券數(shù)量，應當按照以下原則進行合并計算：
（一）投資者通過其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應當合并計算；
（二）證券公司通過其自營證券賬戶、融券專用證券賬戶和轉(zhuǎn)融通擔保證券明細賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應當合并計算，首次公開發(fā)行保薦機構相關子公司參與跟投的證券賬戶原則上應納入合并計算，有證據(jù)證明保薦機構或者實際控制該保薦機構的證券公司不能實際支配該賬戶所持證券表決權的除外。證券公司通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不計入其自有證券；
（三）中證金公司通過其自有證券賬戶、轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應當合并計算，中證金公司通過轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶持有的股票不計入其自有證券。
上述主體與其一致行動人持有的同一家上市公司的證券數(shù)量應當合并計算。
第四條 投資者、證券公司參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務的，參照適用上市公司有關權益變動和信息披露的規(guī)則。
投資者、證券公司持股數(shù)量按照本備忘錄第三條規(guī)定的原則進行合并計算，其在一家上市公司中擁有權益的股份增減變動達到規(guī)定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》有關權益變動的規(guī)則及其他相關信息披露規(guī)則的規(guī)定進行信息披露，通知上市公司，及時履行公告、報告及其他義務。
上市公司應當配合投資者、證券公司履行前款規(guī)定的信息披露義務。
第五條 信息披露義務人應當在其權益變動或收購的公告及報告書中單獨披露其參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務發(fā)生的持有股份和股份變動的數(shù)量及比例，并就以下情況作出特別說明：
（一）參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務的證券公司、投資者名稱及參與的業(yè)務；
（二）投資者向中證金公司出借及收回借出證券、投資者通過信用證券賬戶買入及賣出證券、證券公司向投資者出借及收回借出證券導致的股份變動數(shù)量及比例；
（三）標的證券、擔保證券對應的出席股東大會、提案、表決等股東權利行使，以及現(xiàn)金分紅、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股等產(chǎn)生的相關權益歸屬的安排；
（四）中證金公司、證券公司、投資者按照《證券公司融資融券業(yè)務管理辦法》《轉(zhuǎn)融通業(yè)務監(jiān)督管理試行辦法》《中國證券金融股份有限公司轉(zhuǎn)融通業(yè)務規(guī)則（試行）》等相關規(guī)定關于違約的約定。
第六條 投資者、證券公司參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務，按照本備忘錄第三條的規(guī)定合并計算的持股比例超過30%的，應當按照《上市公司收購管理辦法》履行要約收購義務或向中國證監(jiān)會申請豁免，屬于免于提出豁免申請情形的除外。
作為轉(zhuǎn)融通業(yè)務出借人的投資者，在出借期間未直接或間接增加擁有權益的股份數(shù)量，僅因收回出借股票使其持股比例超過30%的，無須履行要約收購義務。
第七條 持有上市公司股份5%以上的股東未直接或間接增加或減少擁有權益的股份數(shù)量，僅參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務在六個月內(nèi)出借和收回證券的，原則上不適用短線交易有關規(guī)定。
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易。
第八條 在一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人、上市公司控股股東、實際控制人，未直接或間接增加或減少擁有權益的股份數(shù)量，僅參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務出借和收回證券的，原則上不受股票買賣“窗口期”的限制。
第九條 上市公司應當在定期報告的“股份變動和股東情況”部分，披露前10名股東及前10名無限售流通股股東中參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務的股東的以下事項：
（一）相關股東名稱、報告期初持股數(shù)量及比例、報告期末持股數(shù)量及比例、報告期內(nèi)股份增減變動的情況及所持股份質(zhì)押或凍結的情況；
（二）相關股東是投資者的，上市公司應當將投資者通過其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條的規(guī)定進行合并計算；
（三）相關股東是證券公司的，上市公司應當將證券公司通過其自營證券賬戶、融券專用證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔保證券明細賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條的規(guī)定進行合并計算；
（四）相關股東是中證金公司的，上市公司應當將中證金公司通過其自有證券賬戶、轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條進行合并計算。
上市公司披露臨時公告或報告書涉及前10名股東及前10名無限售流通股股東情況的，參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務的相關股東持股數(shù)量應當按照前款第（二）項、第（三）項、第（四）項的規(guī)定進行合并計算。
第十條 上市公司披露本備忘錄第九條規(guī)定的參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務的相關股東持股情況的，應當根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司及其上海分公司（以下簡稱中國結算）發(fā)布的《融資融券登記結算業(yè)務實施細則》《證券出借及轉(zhuǎn)融通登記結算業(yè)務規(guī)則（試行）》《證券出借及轉(zhuǎn)融通登記結算業(yè)務指南（試行）》等有關規(guī)定向中國結算申請取得客戶信用交易擔保證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶的明細數(shù)據(jù)，以及含有證件代碼的股東信息，并將證件代碼對應的上述賬戶明細數(shù)據(jù)和其他賬戶數(shù)據(jù)按照本備忘錄第三條的規(guī)定合并計算相關持股數(shù)量。
第十一條 本備忘錄由本所負責解釋。
第十二條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。
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