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各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府、證券管理部門：

    為利于股份制企業(yè)股票發(fā)行、上市復審工作的順利進行，我會制定了《申請公開發(fā)行股票公司報送材料的標準格式（試行）》和公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）》，請轉發(fā)給有關企業(yè)。今后企業(yè)上報有關股票公開發(fā)行、上市的材料，應按這兩個文件的要求送審。

    附件一：

申請公開發(fā)行股票公司報送材料的標準格式（試行）

    為提高工作效率，方便復審工作，減少重復勞動，降低文件制作成本，現(xiàn)決定，經(jīng)地方政府或中央企業(yè)主管部門批準公開發(fā)行股票的企業(yè)申請材料報中國證監(jiān)會復審時，應按下列標準格式制作：

    一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數(shù)（一）紙張：

    應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于A4紙張規(guī)格）（二）封面：

    1、標有“公開發(fā)行股票申報材料”字樣；

    2、申請企業(yè)名稱：

    3、申報時間；

    （以下由我會填寫）

    4、受理時間；

    5、復審會議時間：

    6、復審意見書簽發(fā)時間。（三）份數(shù)：

    1、申請材料共報12份，其中至少一份為原件。

    二、發(fā)行申請材料的目錄

    第一章  地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準發(fā)行申請的文件

    1--1  地方政府或者中央企業(yè)主管部門下達給企業(yè)股票發(fā)行規(guī)模的文件

    ……………………頁碼

    1--2  地方政府或者中央企業(yè)主管部門同意企業(yè)申請材料報證監(jiān)會復審的文件

    ……………頁碼

    第二章  批準設立股份有限公司的文件

    2--1  企業(yè)主管部門批準發(fā)起或改組設立股份有限公司的文件

    ………………………………頁碼

    2--2  有權部門批準設立股份有限公司的文件

    ……………………………………………頁碼

    2--3  原企業(yè)（發(fā)起人）的營業(yè)執(zhí)照

    …………頁碼

    2--4  股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或籌建證明……頁碼

    第三章  發(fā)行授權文件

    3--1  發(fā)起人會議或者股東大會同意公開發(fā)行股票的決議

    ……………………………………頁碼

    3--2  發(fā)行申請報告……………………………頁碼

    第四章  公司章程或公司章程草案

    4--1  公司章程（或章程草案）

    ………………頁碼

    4--2  股東大會批準公司章程或公司章程草案的決

    議或者授權決議

    ……………………………………………頁碼

    第五章  招股說明書

    ………………………………頁碼

    注：1、招股說明書按《上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第一號進行編制，其中涉及的文件應為原件或其復印件。

    2、《招股說明書概要》應與日后在指定報刊上公布的《概要》完全一致。

    3、招股說明書目錄中各項的頁碼應與其實際頁碼相符。

    第六章  資金運行的可行性報告

    6--1  本次發(fā)行所籌資金運用的可行性報告

    ……………………………………………頁碼

    6--2  國家有關部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準

    文件………………………………………頁碼

    第七章  本次公開發(fā)行的發(fā)行方案

    ………………頁碼

    第八章  發(fā)行申請材料的附件

    8--1  本次上市公告書或上市公告書概要……頁碼

    8--2  律師事務所從事證券業(yè)務的資格證書

    ……………………………………………頁碼

    8--3  律師從事證券業(yè)務的資格證書

    ……………………………………………頁碼

    8--4  會計師事務所從事證券業(yè)務的資格證書

    ……………………………………………頁碼

    8--5  注冊會計師從事證券業(yè)務的資格證書

    ……………………………………………頁碼

    8--6  資產(chǎn)評估機構從事證券業(yè)務的資格證書

    ……………………………………………頁碼

    8--7  資產(chǎn)評估人員從事證券業(yè)務的資格證書

    ……………………………………………頁碼

    8--8  承銷機構從事證券業(yè)務的資格證書……頁碼

    8--9  歷年發(fā)放股利情況………………………頁碼

    第九章  定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件

    9--1  定向募股的招股章程（或通函）………頁碼

    9--2  定向募股的承銷、發(fā)行情況的報告……頁碼

    9--3  定向募集股票的托管情況的報告………頁碼

    9--4  內(nèi)部職工持股的處理方案………………頁碼

    注：1、每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

    2、頁碼標注的舉例說明：

    例如，第四章4--1節(jié)的頁碼標注應為：4--1--1，

    4--1--2，4--1--3……4--1--n.

    附件二：

公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）說明

    （一）根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）和《股份有限公司規(guī)范意見》（以下簡稱《規(guī)范意見》）制定本準則。

    （二）凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票和將其股票在經(jīng)國務院證券委員會（以下簡稱“證券委”）批準可以進行股票交易的證券交易場所交易的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。

    本招股說明書作為發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。

    （三）本準則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：

    1、招股說明書封面；

    2、招股說明書目錄；

    3、招股說明書正文；

    （1）主要資料

    （2）釋義

    （3）緒言

    （4）發(fā)售新股的有關當事人

    （5）風險因素與對策

    （6）募集資金的運用

    （7）股利分配政策

    （8）驗資證明

    （9）承銷

    （10）發(fā)行人情況

    （11）發(fā)行人公司章程摘錄

    （12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

    （13）經(jīng)營業(yè)績

    （14）股本

    （15）債項

    （16）主要固定資產(chǎn)

    （17）資產(chǎn)評估

    （18）財務會計資料

    （19）盈利預測

    （20）重要合同及重大訴訟事項

    （21）公司發(fā)展規(guī)劃

    4、招股說明書附錄；

    5、招股說明書備查文件。

    （四）發(fā)行人對本準則列舉的各項內(nèi)容應當進行披露。但是本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況做出適當修改，同時予以說明。發(fā)行人還可根據(jù)其自身的實際情況，增加其他內(nèi)容。

    發(fā)行人及其應編制合并報表的子公司（由發(fā)行人持股50％以上（含）的公司，下同）成立均不足三年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發(fā)行準備工作之時止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。

    如果發(fā)行人及其應編制合并報表的子公司由原有企業(yè)經(jīng)改制而設立，且改制不足三年，則發(fā)行人在根據(jù)本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業(yè)情況。

    人民幣特種股票（B股）的發(fā)行人，應當增加關于中國經(jīng)濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時，B股發(fā)行人還應編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應當保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

    發(fā)行人尚未成立董事會、監(jiān)事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)事會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監(jiān)事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

    （五）招股說明書的有效日期為六個月，自招股說明書簽署之日起計算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息，報證監(jiān)會審核后，方可發(fā)行。

    （六）招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業(yè)的題字或任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句。

    （七）招股說明書中的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，一般應指人民幣金額。

    （八）有關地方法規(guī)中凡與本準則相抵觸的部分，應以本準則為準。

    （九）本準則自公布之日起實施。

    一、招股說明書封面

    招股說明書的封面應載明下列事項：

    1.發(fā)行人的正式名稱及注冊成立地；

    2.“招股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標有“未定稿”顯著字樣；

    3.說明發(fā)行股票的類型，例如普通股、優(yōu)先股或者人民幣特種股等；如果同時發(fā)行認股證，還須列明認股證與股票的比例；

    4.重要提示，必須按照本準則附件一規(guī)定的文字列示；

    5.發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價、發(fā)行費用、募集股本；

    如果在編寫招股說明書時，尚無法確定發(fā)行價格，有關發(fā)行價格的數(shù)據(jù)可以空缺，或填寫一個價格范圍。但在正式向公眾披露前必須填入確切的發(fā)行價。

    6.預計何時在何證券交易場所開始交易；

    7.主承銷商；

    8.推薦人；

    9.招股說明書簽署日期。

    招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于A4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標志之外，不應當有其他圖案。具體格式見附件一。

    二、招股說明書目錄

    目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標題及相應的頁數(shù)。

    三、招股說明書正文

    （一）主要資料

    本節(jié)是以2--3頁的較少篇幅，把招股說明書中關鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導投資人，同時應當采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說明書。欲購買本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前，應該認真閱讀招股說明書全文。”

    本節(jié)包括以下內(nèi)容：

    1.發(fā)行人簡介：發(fā)行人的一般情況、主營業(yè)務、經(jīng)營業(yè)績、股權結構（以圖表示意）等。

    2.本次發(fā)行：

    （1）本次發(fā)行的一般情況：

    股票種類、每股發(fā)行價、每股面值；

    發(fā)行數(shù)量（股）其中：普通股、優(yōu)先股等；在以持股人的不同類型區(qū)分股份的情況下，還應當分別按法人股、社會公眾股（A股）、B股、可轉換股等加以列示，

    發(fā)行總市值，

    稅后盈利預測，

    每股盈利，

    預計市盈率，

    發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

    （2）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權結構變化；

    （3）募股資金的運用：簡單說明募股資金的用途；

    （4）股利政策：是否分配股利，分配間隔時間，預期首次分配是何時間等：

    （5）風險因素：涉及到哪幾方面的風險；

    （6）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期的起止日期；

    （7）掛牌交易：本股票預計將于何時在何證券交易場所開始掛牌交易。

    3.主要會計數(shù)據(jù)（采用列表式）：

    （1）資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)：營運資金、總資產(chǎn)、長期負債、股東權益；

    （2）利潤表數(shù)據(jù)：銷售收入、營業(yè)利潤、稅后利潤。

    發(fā)行人在招股說明書中應提供其最近連續(xù)三個年度的會計數(shù)據(jù)。最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期為六個月。因此在必要時，發(fā)行人還應提供自最后一個會計年度終止后，到編制招股說明書之前最近可行的季度終了的會計數(shù)據(jù)。會計期間的排列應當自左至右，最左側為最近一期數(shù)據(jù)，每個期間均應注明。上述會計數(shù)據(jù)應選自經(jīng)有資格從事證券業(yè)務的會計師事務所審計過的財務報表。

    4.預計時間表：

    （1）申請表發(fā)售期：

    （2）交回申請表截止日期；

    （3）交款期；

    （4）股票及認股權證寄存日期；

    （5）預計掛牌交易日期。

    發(fā)行人和其承銷商還可以根據(jù)需要加入發(fā)行上市過程中的其他重要日期，例如抽簽日期、公布抽簽結果日期，等等。

    （二）釋義

    對招股說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說明。

    （三）緒言

    在緒言中必須聲明：

    本說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，所經(jīng)由批準的部門（例如地方主管部門、交易所等），發(fā)行人董事會成員（或股份有限公司籌備組成員）已批準該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

    下列文字必須載入緒言：

    “新發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明?！?/P>

    本招股說明書應當提醒投資人自行負擔買賣該發(fā)行人股票所應支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷商對此不承擔責任。

    （四）發(fā)售新股的有關當事人

    本節(jié)列出下列有關當事人的機構名稱、所在地、電話、傳真以及這些當事人中負責與本次發(fā)行銷售有關事項的聯(lián)系人姓名：

    1.發(fā)行人及其法定代表人；

    2.財務顧問（如果聘用了財務顧問）；

    3.主承銷商（如果由若干家證券商聯(lián)合牽頭，應將其全部列示）及其律師事務所；

    4.推薦人；

    5.發(fā)行人的律師事務所和經(jīng)辦律師；

    6.會計師事務所和經(jīng)辦注冊會計師；

    7.資產(chǎn)評估機構和經(jīng)辦評估人員；

    8.資產(chǎn)評估確認機構；

    9.收款銀行；

    10.股票登記機構；

    11.其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機構和個人。

    （五）風險因素與對策

    本節(jié)介紹投資風險和股市風險。

    投資風險介紹可能對發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財務狀況、經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。

    本節(jié)開始時，應采用下列提示：

    “投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。”

    風險因素包括（但不限于）下列各項：

    1.經(jīng)營風險。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在的風險因素，例如：

    （1）對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進口材料的限制；

    （2）對主要客戶的依賴；

    （3）能源或者交通運輸方面存在的制約；

    （4）產(chǎn)品價格方面的限制；

    （5）產(chǎn)品外銷的限制；

    （6）產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補貼；

    （7）產(chǎn)業(yè)結構過度集中或分散的風險；

    （8）主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務所采用技術的先進程度以及同類的最新產(chǎn)品、最新技術和替代產(chǎn)品的簡況；

    （9）融資能力的局限性；

    （10）外匯風險（包括匯率風險），主要適用于收入或支出中相當部分需以外匯結算的發(fā)行人；

    （11）自然條件的限制，等等。

    2.行業(yè)風險。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點、發(fā)展趨勢中可能存在的不利因素以及行業(yè)競爭情況，例如：

    （1）國家的產(chǎn)業(yè)政策；

    （2）行業(yè)發(fā)展存在的限制因素，如屬于限制發(fā)展的行業(yè)、污染環(huán)境、有害健康（例如煙草行業(yè)），等等；

    （3）嚴重依賴其他行業(yè)；

    （4）嚴重依賴有限的自然資源；

    （5）行業(yè)內(nèi)部競爭的情況，等等。

    3.市場風險。指發(fā)行人是否會受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關的行業(yè)的情況，例如：

    （1）發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；

    （2）市場不夠發(fā)達或存在市場分割的情況；

    （3）主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經(jīng)濟、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；

    （4）密切相關的行業(yè)存在各種制約因素；

    （5）市場容量方面的限制，等等。

    4.政策性風險。指國家政策、法律（包括稅務法規(guī)、進出口政策等）是否對發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。

    5.其它風險。指對發(fā)行人存在除上述各方面風險之外的風險，例如：

    （1）對海外市場的依賴；

    （2）現(xiàn)有股東的控制；

    （3）發(fā)行人設立或發(fā)行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。

    在陳述每項風險之后，還可說明發(fā)行人采取或準備采取哪些措施減少上述風險的影響。

    股市風險介紹影響股票市場價格變化的基本原因，說明股市風險與投資風險的聯(lián)系，提醒投資人對股價波動應有充分了解。

    （六）募集資金的運用

    本節(jié)說明對所募集資金的運用計劃，包括（但不限于）以下幾方面：

    1、通過發(fā)行股票所募集資金的計劃用途；

    2、如果所募集的資金準備用于投資項目，應對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預算；

    3、投資項目使用資金的計劃時間表；

    4、如果投資項目不止一項，還應說明這些項目的輕重緩急；

    5、在采用代銷方式發(fā)行股票的情況下，如果不能募集到預計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明；

    6、如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細陳述發(fā)行的理由。

    7、如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項目的資金需求，應說明其缺口部分的來源及落實情況；

    8、增資發(fā)行的發(fā)行人必須說明前次公開發(fā)行股票所籌資金的運用情況。

    （七）股利分配政策

    本節(jié)敘述發(fā)行人關于股利分配的各項政策：

    1.發(fā)行人在發(fā)行股票后第一個盈利年度是否準備派發(fā)股利，如果準備發(fā)放，發(fā)放幾次，約在何時發(fā)放；

    2.發(fā)行人股利分配的一般政策；

    3.不同類別股票在股利分配方面的權益；

    4.用于發(fā)放股利的凈利潤是如何確定的，即稅后利潤是否需要扣減各種公積金和基金，是否需要彌補以前年度的虧損，各種公積金和基金的計提比例和以前年度結轉虧損的金額；

    5.預計派發(fā)的股利占凈利潤的百分比；

    6.如果暫時不準備派發(fā)股利，簡要說明原因；

    7.其他應說明的股利分配政策。

    如果發(fā)行人的決策機構為股份有限公司籌備組，無法確定股利分配政策，需等發(fā)行之后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定，則本節(jié)須將此情況如實披露。

    （八）驗資證明

    本節(jié)是注冊會計師對發(fā)起人根據(jù)《條例》第八條第（三）、第（四）款的規(guī)定投入股份有限公司籌備機構的認購股份的股本進行驗證后出具的驗資證明。

    （九）承銷

    本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關的事項，包括（但不限于）下列項目：

    1.承銷方式（包銷或代銷）；

    2.如果為代銷，應該達到的最低發(fā)行量；

    3.承銷期的起止日期；

    4.發(fā)行地區(qū)；

    5.發(fā)行對象；

    6.發(fā)行股票的種類（普通股、優(yōu)先股、可轉換股等）、面值、數(shù)量；

    7.如果本次發(fā)行區(qū)別不同持股人類別發(fā)行不同類型股票的話，列示按持股人類別劃分的股票種類（例如法人持股、內(nèi)部職工持股、社會公眾持股、人民幣特種股持股等）、面值、數(shù)量；

    8.發(fā)行價格及其確定價格的方法；

    9.本次發(fā)行預計實收金額；

    10.全部承銷機構的名稱及其承銷量（一般應當按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；

    11.發(fā)行費用，包括承銷費用、注冊會計師費用（包括審計、驗資、盈利預測等費用）、評估費用、律師費用、公關及廣告費用、印刷費用、其他費用等。

    （十）發(fā)行人情況

    本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

    1.發(fā)行人的名稱；

    2.發(fā)行人成立的日期；

    3.發(fā)行人的注冊地及總部的地址；

    4.發(fā)行人的歷史情況簡介，包括隸屬關系的演變；

    5.發(fā)行人的組織結構和內(nèi)部管理結構，如果發(fā)行人屬于某一集團，還應當介紹該集團的情況及發(fā)行人在該集團中的地位；

    6.發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構成如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關職工的其他情況，例如福利、勞保、待業(yè)保險、養(yǎng)老退休金等；

    7.發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務范圍；

    8.發(fā)行人的主要業(yè)務；

    9.發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）；

    10.發(fā)行人業(yè)務收入的主要構成，如果發(fā)行人有二種以上（含）主要業(yè)務或主要產(chǎn)品，說明每種主要業(yè)務或產(chǎn)品在收入中所占的份額；

    11.主要原材料的供應、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，還應予以說明；

    12.對發(fā)行人業(yè)務有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權和其它類似無形資產(chǎn)的有關情況；

    13.新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)的有關情況；

    14.正在進行或計劃進行的投資項目、技術改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對機器設備、土地、廠房及研究開發(fā)項目的投資；

    15.國家的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應和價格、產(chǎn)品或服務的銷售和價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務的專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行股票之后是否仍然存在；

    16.發(fā)行人在過去三年內(nèi)如果發(fā)生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細說明。

    本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當簡化。

    （十一）發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄

    本節(jié)摘錄發(fā)行人公司章程或章程草案中的部分主要內(nèi)容，包括（但不限于）下列各項：

    1.股東的權利、義務；

    2.股東會的職權和議事規(guī)則；

    3.公司法定代表人及其職權；

    4.董事會的組成、職權和議事規(guī)則；

    5.經(jīng)營管理機構的組成、職權和議事規(guī)則；

    6.監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則。

    （十二）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

    本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項：

    1.姓名、性別、年齡、學歷、職稱；

    2.正在擔任和曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；

    3.主要業(yè)務簡歷；

    4.其他。

    高級管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負責人及其主要助手，例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等或者與這些職務相當?shù)闹饕撠熑?。重要職員是指除高級管理人員之外的對發(fā)行人具有一定程度控制權或者對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動至關重要的人員。

    （十三）經(jīng)營業(yè)績

    本節(jié)介紹發(fā)行人在過去至少三年中的經(jīng)營業(yè)績，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

    1.生產(chǎn)經(jīng)營的一般情況；

    2.每年銷售總額和利潤總額的情況；

    3.完成的主要工作，包括完成的重大項目和科研成果等；

    4.產(chǎn)品或者服務的市場情況；

    5.產(chǎn)品性能、質量方面的情況；

    6.籌資與投資方面的情況；

    7.生產(chǎn)經(jīng)營設備、主要固定資產(chǎn)增加、改進的情況；

    8.經(jīng)營管理的改進與提高；

    9.職工數(shù)量與業(yè)務水平方面的變化，等等。

    （十四）股本

    本節(jié)介紹發(fā)行人股本的下列有關情況：

    1.注冊股份；

    2.已發(fā)行的股份；

    3.超過面值繳入的資本及其用途；

    4.如果發(fā)行人已進行過股份制改組、定向募集或本次發(fā)行不是首次公開發(fā)行，本次發(fā)行前股份的結構，包括國家持股、法人持股、個人持股（其中內(nèi)部職工持股）、外資持股等各占的份額；

    5.如果已發(fā)行過內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股是否嚴格地限制在本企業(yè)職工范圍之內(nèi)，是否已全部按照要求集中托管，根據(jù)《規(guī)范意見》第三十條第五款的規(guī)定，內(nèi)部職工股不得上市交易的截止日；

    6.發(fā)起人認購股份的情況；

    7.本次發(fā)行后公司股份的結構；

    8.本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額；

    9.本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)；

    10.本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

    11.本次發(fā)行前持有發(fā)行人5％以上（含）股權的股東名單及其簡要情況，如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應提供按持股比例排列的前10名股東的名單及簡要情況；

    12.董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員持有股份情況，包括持有本發(fā)行人及其他關聯(lián)企業(yè)股份的情況；

    13.股票回購程序。

    根據(jù)《規(guī)范意見》第三十二條的規(guī)定，發(fā)行人一般不得收購其發(fā)行在外的股票。當發(fā)生例如《條例》第四十六條的情況，發(fā)行人需要購回已發(fā)出的部分股票時，說明所應執(zhí)行的程序，例如報告需回購的情況，向有關部門和董事會提出申請、審批、收購、披露等。

    （十五）債項

    本節(jié)陳述發(fā)行人在特定日期（不得早于本招股說明書所載最新一期財務報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、內(nèi)部人員和關聯(lián)人貸款等以及或有負債、主要合同承諾等。下列資料的日期必須載明

    或有負債主要合同承諾＊＊

    所有債項均應區(qū)分有擔保、無擔保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因為發(fā)行人的股票公開發(fā)行和上市而導致對其擔保的改變，應予說明。

    發(fā)行人如果有逾期未償還的債務，應當對其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等做詳細說明。

    ＊內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東（法人或個人）和雇員。

    ＊＊合同承諾指發(fā)行人與其它機構或個人訂立合同，在未來期間購買合同對方的勞務或者產(chǎn)品，同時按規(guī)定的價格進行支付。

    （十六）主要固定資產(chǎn)

    本節(jié)介紹發(fā)行人及其子公司擁有或者占有的主要固定資產(chǎn)的一般性質、原值、用途、折舊情況和所在地等。

    主要固定資產(chǎn)包括：

    1.各種房地產(chǎn)（包括土地使用權）、建筑物、廠房等；

    2.各種礦產(chǎn)等自然資源；

    3.主要生產(chǎn)、經(jīng)營、運輸、辦公設備等；

    4.由原企業(yè)改制設立的發(fā)起人，原則上不應將原企業(yè)固定資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性、福利與服務性項目，例如食堂、醫(yī)院、學校、影劇場、職工宿舍等轉移到股份制企業(yè)中。如果因某些原因而無法將非生產(chǎn)性、福利與服務性資產(chǎn)完全剝離，應對這部分資產(chǎn)的有關情況充分披露。

    （十七）資產(chǎn)評估

    本節(jié)介紹原有企業(yè)改制為股份制企業(yè)時進行資產(chǎn)評估的有關情況，包括（但不限于）下列各項：

    1.公司各類資產(chǎn)（指資產(chǎn)負債表大類劃分）評估前帳面價值及固定資產(chǎn)凈值；

    2.公司各類資產(chǎn)評估后凈值；

    3.各類資產(chǎn)增（減）值幅度；

    4.各類資產(chǎn)增（減）值的主要原因。

    本節(jié)還應該簡單介紹資產(chǎn)評估時采用的主要評估方法。

    （十八）財務會計資料

    本節(jié)列示發(fā)行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：

    資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)：流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)、總資產(chǎn)、流動負債、長期負債、股東權益。

    利潤表主要數(shù)據(jù)：凈銷售收入或者營業(yè)收入、銷售成本與銷售稅金、期間費用（包括銷售、管理、財務費用等），營業(yè)外收支、非常項目損益、稅后利潤，對于發(fā)行人原已是股份公司的，還應當提供每股盈利，派發(fā)股利等資料。

    上述主要財務會計資料的有關要求與本招股說明書正文第一項第三款“主要會計數(shù)據(jù)”的要求相同。

    申請公開發(fā)行股票的發(fā)行人設有子公司的，應當提供合并報表數(shù)據(jù)及其發(fā)行人單獨的報表數(shù)據(jù)。

    上述數(shù)據(jù)應以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報表中的分、角通過四舍五入略去。

    本節(jié)還應當對所列示的資料做出必要說明，說明的內(nèi)容應包括（但不限于）以下方面：

    1.對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營成果的一般性介紹；

    2.主要會計政策及對合并報表所采用的會計處理方法；

    3.資產(chǎn)、負債、銷售（營業(yè)）收入、銷售成本的主要內(nèi)容或者對之有重大影響的項目；

    4.如果在幾年比較數(shù)據(jù)中的主要項目出現(xiàn)較大波動和變化，說明造成變化的原因；

    5.如果有正在進行或者計劃進行的重大資本支出項目，說明資本支出項目對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的影響及其資金來源；

    6.發(fā)行人在最近三年中資產(chǎn)流動性的情況及變化的趨勢，包括營運資金和流動性比率的增減變動及其原因，等等。

    本節(jié)還應提示，如果投資人欲對發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果及其會計政策進行更詳細的了解，應當認真閱讀在附錄中所載的發(fā)行人財務報表和注釋。

    （十九）盈利預測

    如果發(fā)行人或其財務顧問或其承銷商認為提供盈利預測數(shù)據(jù)將有助于投資人對發(fā)行人及其所發(fā)行的股票做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，則發(fā)行人可在招股說明書中提供盈利預測數(shù)據(jù)。預測的數(shù)據(jù)包括會計年度稅后利潤總額、每股盈利及市盈率。

    預測應是在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度做出的。如果預測中包括尚未投入使用的項目的收益，則應當有確實的證據(jù)，證明該項目在預測期間內(nèi)能夠投入使用并且產(chǎn)生預期的收益。

    預測期間的確定：

    1.如果預測是在發(fā)行人會計年度的前六個月做出，則為自預測時起至該會計年度結束時止的期間。

    2.如果預測是在發(fā)行人會計年度的后六個月做出，則為自預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期間，但最短不得少于12個月。

    盈利預測所采用的各項假設必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預測所采用的會計政策和計算方法進行審查并做出報告。盈利預測所采用的會計政策必須與招股說明書所載財務報表所采用的會計政策一致。

    （二十）重要合同及重大訴訟事項

    本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。

    重要合同是指對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或者財務狀況具有重要影響的合同。

    重大訴訟事項是指其對發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事起訴。

    凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）股份的主要股東作為重大訴訟一方當事人的，都應予以披露。

    披露的內(nèi)容包括：

    1.受理該訴訟的法庭的名稱；

    2.提起訴訟的日期；

    3.訴訟的主要當事人和代理人；

    4.提起訴訟的原因和爭議雙方各自的理由；

    5.請求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；

    6.證監(jiān)會要求予以披露的其他事項。

    （二十一）公司發(fā)展規(guī)劃

    本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、比較切實可行的發(fā)展計劃與安排，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

    1.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

    2.發(fā)行人的發(fā)展目標和規(guī)模；

    3.發(fā)行人的市場發(fā)展計劃；

    4.發(fā)行人的銷售計劃；

    5.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

    6.發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計劃；

    7.發(fā)行人的人員擴充計劃；

    8.發(fā)行人的資金籌措和運用計劃，等等。

    四、附  錄

    附錄至少應包括以下各項：

    1.財務報表及其注釋和審計報告（不少于三年的利潤表，不少于兩年的資產(chǎn)負債表，不少于一年的財務狀況變動表或現(xiàn)金流量表）；

    2.財務報表差異調節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行A股，又發(fā)行B股或者既在境內(nèi)發(fā)行，又在境外發(fā)行，由于會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數(shù)據(jù)不完全相同的，應當對其差異編制調節(jié)表，說明差異的原因；

    3.資產(chǎn)評估報告；

    4.盈利預測報告和注冊會計師的意見；

    5.法律意見書；

    6.發(fā)行人的公司章程和細則；

    7.發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照。

    五、備  查  文  件

    備查文件至少應當包括以下各項：

    1.發(fā)行人成立的注冊登記文件；

    2.主管部門和證券交易所批準發(fā)行上市的文件；

    3.承銷協(xié)議；

    4.國有資產(chǎn)管理部門關于資產(chǎn)評估的確認報告；

    5.發(fā)行人改組的其他有關資料；

    6.重要合同；

    7.證監(jiān)會要求的其他文件。

    同時還應當說明備查文件的查閱期間（不應短于發(fā)行期間）和查閱地點。這些地點應當是投資公眾較易達到的地點，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所和證監(jiān)會所在地等。

    附件三：

北京龍人股份有限公司（在北京登記注冊）招股說明書（普通股）

    20，000，000股

    重要提示

    發(fā)行人保證本招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    本公司股票的發(fā)行期為1993年4月1日至1993年4月15日。

    本公司已申請將本次發(fā)行的股票于1993年4月16日在深圳證券交易所掛牌交易。

    主承銷機構：北京天地證券有限公司

    推  薦  人：中國神州信托投資公司

    招股說明書簽署日期1993年1月25日