《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》等規(guī)則，規(guī)定了研發(fā)人員和研發(fā)投入的指標要求或披露要求。為規(guī)范研發(fā)人員和研發(fā)投入信息披露和中介機構核查工作，制定本指引。

一、研發(fā)人員認定

研發(fā)人員指直接從事研發(fā)活動的人員以及與研發(fā)活動密切相關的管理人員和直接服務人員。主要包括：在研發(fā)部門及相關職能部門中直接從事研發(fā)項目的專業(yè)人員；具有相關技術知識和經驗，在專業(yè)人員指導下參與研發(fā)活動的技術人員；參與研發(fā)活動的技工等。發(fā)行人應準確、合理認定研發(fā)人員，不得將與研發(fā)活動無直接關系的人員，如從事后勤服務的文秘、前臺、餐飲、安保等人員，認定為研發(fā)人員。

1.關于非全時研發(fā)人員

對于既從事研發(fā)活動又從事非研發(fā)活動的人員，當期研發(fā)工時占比低于50%的，原則上不應認定為研發(fā)人員。如將其認定為研發(fā)人員，發(fā)行人應結合該人員對研發(fā)活動的實際貢獻等，審慎論證認定的合理性。

2.從事定制化產品研發(fā)生產或提供受托研發(fā)服務（以下簡稱受托研發(fā)）的人員

發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，除有充分證據(jù)表明履約過程中形成發(fā)行人能夠控制的并預期能給發(fā)行人帶來收益的研發(fā)成果外，原則上單純從事受托研發(fā)的人員不能認定為研發(fā)人員。

3.關于研發(fā)人員聘用形式

研發(fā)人員原則上應為與發(fā)行人簽訂勞動合同的人員。勞務派遣人員原則上不能認定為研發(fā)人員。發(fā)行人將簽訂其他形式合同的人員認定為研發(fā)人員的，應當結合相關人員的專業(yè)背景、工作內容、未簽訂勞動合同的原因等，審慎論證認定的合理性。研發(fā)人員聘用形式的計算口徑，應與按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57 號——招股說明書》第四十二條披露的員工人數(shù)口徑一致。

二、研發(fā)投入認定

研發(fā)投入為企業(yè)研發(fā)活動直接相關的支出，通常包括研發(fā)人員職工薪酬、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。發(fā)行人應按照企業(yè)會計準則相關規(guī)定，通過“研發(fā)支出”科目準確核算相關支出。

研發(fā)投入的歸集和計算應當以相關資源實際投入研發(fā)活動為前提。本期研發(fā)投入的計算口徑原則上為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

1.研發(fā)人員職工薪酬

發(fā)行人存在非全時研發(fā)人員的，應能夠清晰統(tǒng)計相關人員從事不同職能的工時情況，按照企業(yè)會計準則的規(guī)定將屬于從事研發(fā)活動的薪酬準確、合理分攤計入研發(fā)支出。發(fā)行人將股份支付費用計入研發(fā)支出的，應具有明確合理的依據(jù)，不存在利用股份支付調節(jié)研發(fā)投入指標的情形。

2.共用資源費用

發(fā)行人研發(fā)活動與其他生產經營活動共用設備、產線、場地等資源的，應當準確記錄相關資源使用情況，并將實際發(fā)生的相關費用按照工時占比、面積占比等標準進行合理分配，無法合理分配或未分配的不得計入研發(fā)支出。

3.承擔由國家或指定方撥付款項的研發(fā)項目（以下簡稱國撥研發(fā)項目）支出

發(fā)行人承擔國撥研發(fā)項目的，發(fā)行人應結合項目目的和科研成果所有權歸屬等，判斷從政府取得經濟資源適用的具體會計準則，準確核算發(fā)行人的研發(fā)支出金額。

發(fā)行人從政府取得的經濟資源適用《企業(yè)會計準則第14號——收入》的，相關支出原則上不得計入研發(fā)支出。

發(fā)行人從政府取得的經濟資源適用《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》的，如發(fā)行人采用凈額法核算政府補助，在計算研發(fā)投入指標時，可以按照總額法做相應調整。

4.受托研發(fā)支出

發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，對于合同履行過程中發(fā)生的支出，若發(fā)行人無法控制相關研發(fā)成果，發(fā)行人應按照《企業(yè)會計準則第14號——收入》中合同履約成本的規(guī)定進行會計處理，最終計入營業(yè)成本,相關支出原則上不得計入研發(fā)支出。若綜合考慮歷史經驗、行業(yè)慣例、法律法規(guī)等因素后，發(fā)行人有充分證據(jù)表明能夠控制相關研發(fā)成果，該成果預期能夠給發(fā)行人帶來經濟利益，且發(fā)行人會計基礎和內部控制能夠確保準確歸集核算該成果相關支出的，可以將相關支出計入研發(fā)支出；不能準確歸集核算的，相關支出應計入合同履約成本，不得計入研發(fā)支出。

5.委外研發(fā)

發(fā)行人存在委外研發(fā)的，應簽訂委外研發(fā)合同，相關研發(fā)項目應與發(fā)行人的研發(fā)項目或經營活動直接相關，委外研發(fā)具有必要性、合理性和公允性，研發(fā)成果歸屬于發(fā)行人，不存在通過委外研發(fā)將與研發(fā)無關的成本費用計入研發(fā)支出或虛構研發(fā)支出的情形。

6.研發(fā)過程中產出的產品

發(fā)行人在研發(fā)過程中產出的產品或副產品，符合《企業(yè)會計準則第1號——存貨》規(guī)定的應當確認為存貨，符合其他相關企業(yè)會計準則中有關資產確認條件的應當確認為相關資產。發(fā)行人應準確歸集核算有關產品或副產品的成本，并在對外銷售時，按照《企業(yè)會計準則第14號——收入》《企業(yè)會計準則第1號——存貨》《企業(yè)會計準則解釋第15 號》等規(guī)定，對銷售相關的收入和成本分別進行會計處理。原則上研發(fā)過程中產出的產品或副產品，其成本不得計入研發(fā)投入。

三、相關內控要求

發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關內控制度，包括研發(fā)活動和研發(fā)人員認定制度、研發(fā)業(yè)務流程、研發(fā)項目管理、研發(fā)人員管理等，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序。同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出，準確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領料用料和資產攤銷等。

四、核查要求

（一）保薦機構及申報會計師通常應關注并核查以下方面，并發(fā)表明確意見：

（1）研發(fā)活動認定是否合理，與同行業(yè)企業(yè)是否存在重大差異；

（2）研發(fā)人員認定是否合理，與同行業(yè)企業(yè)是否存在重大差異；對于研發(fā)人員數(shù)量在報告期內，尤其是最近一年存在異常增長（包括臨時招募、從其他部門調崗等）、非全時研發(fā)人員占比較高、研發(fā)人員專業(yè)背景和工作經歷與發(fā)行人研發(fā)活動不匹配等情形，應重點關注相關人員是否具備從事研發(fā)活動的能力，是否真正從事研發(fā)活動并作出實際貢獻，是否屬于發(fā)行人研發(fā)工作所需的必要人員，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量和占比是否符合行業(yè)特點；研發(fā)人員學歷、專業(yè)、從業(yè)和任職年限、全時與非全時分布等是否符合行業(yè)特點；研發(fā)人員普遍任職年限較短的，應關注原因及對發(fā)行人研發(fā)能力的影響；研發(fā)人員主要由非全時人員或未簽訂勞動合同人員構成的，應關注其合理性；

（3）研發(fā)投入計算口徑是否合理；研發(fā)投入的歸集是否準確；研發(fā)投入相關數(shù)據(jù)來源是否可驗證；

（4）研發(fā)相關內控制度是否健全且被有效執(zhí)行；發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)以及與研發(fā)項目相對應的人財物管理機制，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進展情況；

（5）是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標準，建立研發(fā)支出審批程序，并得到有效執(zhí)行；

（6）報告期內研發(fā)支出核算是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；是否嚴格按照研發(fā)支出開支范圍和標準據(jù)實列支；是否按照研發(fā)制度準確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領料用料等；是否存在將與研發(fā)無關的支出在研發(fā)支出中核算的情形；

（7）報告期內，研發(fā)投入金額、占比或構成發(fā)生顯著變化的，應重點關注變化原因及合理性，是否符合行業(yè)變動趨勢；

（8）報告期內發(fā)行人委外研發(fā)支出金額較大或占研發(fā)投入比例較高的，應重點關注委外研發(fā)的真實性、必要性和交易價格公允性，是否符合行業(yè)慣例，委外研發(fā)主要成果及其對發(fā)行人生產經營的具體貢獻，主要受托方及其研發(fā)能力；是否存在通過委外研發(fā)虛構研發(fā)支出的情形；是否存在發(fā)行人自身研發(fā)能力較弱的情形；

（9）發(fā)行人研發(fā)投入中包括股份支付費用的，應充分關注：股份支付的背景，具體授予對象及其職務、職責；授予權益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、與授予對象的貢獻或職務是否匹配；權益工具的公允價值及確認方法、等待期及費用分攤方式等是否合理;

（10）發(fā)行人開展受托研發(fā)業(yè)務的，是否存在將受托研發(fā)人員或支出認定為發(fā)行人研發(fā)人員或研發(fā)投入的情況及其合理性；

（11）發(fā)行人研發(fā)投入計算口徑與下列口徑的差異情況：本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和、向稅務機關申請加計扣除優(yōu)惠政策的研發(fā)費用。存在較大差異的，應充分關注差異原因及合理性。

（二）發(fā)行人律師應對研發(fā)人員聘用形式的計算口徑與招股說明書披露的員工人數(shù)口徑是否一致進行核查，并發(fā)表明確意見。對發(fā)行人存在將未簽訂勞動合同的人員認定為研發(fā)人員情形的，還應對該等人員聘用合同的法律性質、工作內容、未簽訂勞動合同的原因進行核查并發(fā)表明確意見。

五、信息披露

發(fā)行人應在招股說明書“業(yè)務與技術”中披露研發(fā)人員尤其是非全時研發(fā)人員認定口徑；報告期各期研發(fā)人員數(shù)量、占比、學歷分布情況；

在“財務會計信息與管理層分析”中披露研發(fā)投入的計算口徑；報告期各期研發(fā)投入的金額、明細構成（包括研發(fā)人員職工薪酬、直接材料、資產攤銷、委外研發(fā)等）；最近三年累計研發(fā)投入金額及占最近三年累計營業(yè)收入的比例；最近三年研發(fā)投入復合增長率。

本指引自公布之日起實施。