2017注會《經濟法》知識點：法定事項與約定事項
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【知識點】法定事項與約定事項
1.法定事項
某些事項法律有明確規(guī)定的，合伙協(xié)議的約定不得與法律相抵觸，其中包括但不限于：
(1)普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意。
(2)普通合伙人絕對不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務。
(3)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
(4)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
(5)有限合伙人不得以勞務出資。
(6)有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
2.先約定后法定
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
?、俑淖兒匣锲髽I(yè)的名稱;
?、诟淖兒匣锲髽I(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;
?、厶幏趾匣锲髽I(yè)的不動產;
?、苻D讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;
?、菀院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔保;
?、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫魏匣锲髽I(yè)的經營管理人員。
(2)合伙協(xié)議未約定的，法律規(guī)定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括：
?、俪匣飬f(xié)議另有約定外，修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意。
?、谛潞匣锶巳牖?，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。
?、鄢匣飬f(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。
?、艹匣飬f(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經“其他合伙人”一致同意。
(3)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(4)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(5)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(6)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
3.兜底條款
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規(guī)定時，實行合伙人一人一票并經“全體合伙人過半數(shù)通過”的表決辦法。(2007年案例分析題、2012年案例分析題、2015年單選題)
【相關鏈接】分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
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