2017稅務師《涉稅服務相關(guān)法律》考點：新股發(fā)行
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新股發(fā)行
1.上市公司公開發(fā)行新股的條件
(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);
(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好;
(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;
(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
【解釋】對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行股票。
2.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形
(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除;
(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;
(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
公司債券
1.公司債券的發(fā)行條件
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元;
(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;
(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;
(4)募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(5)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。
2.不得再次發(fā)行公司債券的情形
(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;
(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途;
(4)最近36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為;
(5)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(6)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
3.募集資金的用途
發(fā)行公司債券募集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
4.公司債券的上市條件
(1)公司債券的期限為1年以上;
(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;
(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
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